číslo jednací: S268/2012/KS-9815/2012/840/DVá

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S268/2012/KS, zahájeném dne 9. 5. 2012 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon  ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti MIH Allegro B.V., se sídlem Nizozemské království, Hoofddorp, Taurusavenue 105, zastoupeného JUDr. Barborou Dubanskou, Ph.D., LL.M., advokátkou, se sídlem Praha 1, Poříčí 1079/3a, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů MIH Allegro B.V., se sídlem Nizozemské království, Hoofddorp, Taurusavenue 105, a Netretail Holding B.V., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Locatellikade 1, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Smlouvy o prodeji a nákupu akcií Netretail Holding B.V.“, uzavřené dne 20. 4. 2012 mezi společnostmi MIH Allegro B.V., jako kupujícím, a fyzickými osobami O. F., bytem [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …], P. B., bytem [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …], E. M., bytem [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …], O. T., bytem [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …], a společnostmi Intel Capital Corporation, se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Wilmington, 1209 Orange Street, MCI.PrivateVentures FIZ with subfund MCI.TechVentures 1.0, se sídlem Polská republika, Wroclaw, ul. Bartoszowicka 3, a Stichting Administratiekantoor Netretail Holding, se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Herikerbergweg 238, jako prodávajícími, v jejímž konečném důsledku společnost MIH Allegro B.V. má nabýt akcie představující 78,875% podíl na základním kapitálu společnosti Netretail Holding B.V., a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,

povoluje.

Odůvodnění

1.  K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku společnost MIH Allegro B.V., se sídlem Nizozemské království, Hoofddorp, Taurusavenue 105 (dále jen „Allegro“), má nabýt akcie představující 78,875% podíl na základním kapitálu společnosti Netretail Holding B.V., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Locatellikade 1 (dále jen „Netretail“), a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

2.  Allegro je holdingová společnost, která prostřednictvím dceřiných společností působí zejména v oblasti maloobchodního prodeje zboží přes internet a v oblasti zúčtování a zpracování platebních transakcí převážně na území střední a východní Evropy. Společnost Allegro je součástí podnikatelské skupiny v čele se společností Naspers Limited (dále též „skupina Naspers“), která působí celosvětově zejména v oblasti tištěných a online médií a internetového obchodu.

3.  V České republice působí společnost Allegro, resp. skupina Naspers, prostřednictvím společností Allegro Group CZ s.r.o., Hotel.cz a.s., a Pricetown s.r.o. které se zabývají zprostředkováním obchodů přes internet (pomocí webových portálů Aukro.cz,  AukroCity.cz, Hotel.cz nebo BezRealitky.cz) a poskytováním služeb pro porovnání nabídek internetových obchodů (prostřednictvím webového portálu Heuréka.cz), Fashion Days Shopping s.r.o. (prostřednictvím webového portálu Fashiondays.cz zabývající se online prodejem módního zboží) a NetDirect s.r.o., která se zabývá poskytováním služeb v oblasti informačních technologií a internetových obchodů. Skupina Naspers pak v České republice dále působí v oblasti zúčtování a zpracování platebních transakcí (prostřednictvím společnosti PayU Czech Republic s.r.o.) a v oblasti poskytování doplňkových služeb pro digitální televizní vysílání (prostřednictvím společnosti Irdeto Holdings B.V.).

4.  Společnost Netretail působí v oblasti maloobchodního prodeje a zprostředkování zboží přes internet, a to v České republice prostřednictvím společností Internet Mall a.s. (pomocí internetového obchodu mall.cz) nebo Netretail s.r.o. (prostřednictvím internetového obchodu korunka.cz a AZelektro.cz), dále pak na Slovensku, v Maďarsku nebo Polsku.

5.  Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

JUDr. Michal Petr, Ph.D.

místopředseda

pověřený řízením Sekce hospodářské soutěže

Obdrží:

JUDr. Barbora Dubanská, Ph.D., LL.M., advokátka
CMS Cameron McKenna v.o.s.

Na Poříčí 1079/3a
110 00 Praha 1

Vypraveno dne:

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy