číslo jednací: S162/2012/KS-5677/2012/840/JMě

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S162/2012/KS, zahájeném dne 13. 3. 2012 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon  ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností PENTA INVESTMENTS LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Limassol, Agias Fylaxeos & Polygnostou 212, a Eastbridge S.à.r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Senningerberg, 1B, rue Heienhaff, zastoupených Mgr. Ladislavem Hájkem, advokátem, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 848/6, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů PENTA INVESTMENTS LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Limassol, Agias Fylaxeos & Polygnostou 212, na straně jedné, Eastbridge S.à.r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Senningerberg, 1B, rue Heienhaff, na straně druhé, a Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion S.A., se sídlem Polská republika, Varšava, Marszałkowska 104/122, na straně třetí, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Návrhu podmínek k jednání (Term Sheet)“, uzavřené dne 26. 12. 2012 mezi společnostmi PENTA INVESTMENTS LIMITED, jakožto novým investorem, a Eastbridge S.à.r.l., jakožto smluvní stranou, a na základě „Investiční a akcionářské smlouvy“, uzavřené dne 14. 2. 2012 mezi společnostmi PENTA INVESTMENTS LIMITED, jako investorem, a Eastbridge S.à.r.l., jako akcionářem, v jejichž souvislosti mají společnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED a Eastbridge S.à.r.l. získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion S.A., se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,

povoluje.

Odůvodnění

1.  K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedených dokumentů, v jejichž důsledku mají společnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Limassol, Agias Fylaxeos & Polygnostou 212 (dále jen „PENTA“), a Eastbridge S.à.r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Senningerberg, 1B, rue Heienhaff (dále jen „Eastbridge“), získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion S.A., se sídlem Polská republika, Varšava, Marszałkowska 104/122 (dále jen „NFI Empik“).

2.  Před uskutečněním spojení je společnost NFI Empik nepřímo kontrolována společností Eastbridge, která vlastní …[obchodní tajemství]… % jejích akcií, přičemž její zbývající akcie jsou obchodovány na Varšavské burze cenných papírů. Dle dokumentů uvedených ve výroku se účastníci řízení zavázali uskutečnit veřejnou nabídku koupě účastnických cenných papírů, jejímž předmětem mají být na burze obchodované akcie společnosti NFI Empik, přičemž smluvní strany se dále zavázaly spolupracovat s cílem nabýt zbývající akcie společnosti NFI Empik od ostatních akcionářů a vyrovnat své akcionářské podíly tak, aby byly shodné.

3.  Společnosti PENTA a Eastbridge se dále zavázaly společně hlasovat pro schválení změn zakladatelských dokumentů společnosti NFI Empik, resp. změn v řízení této společnosti, které jim umožní vykonávat společnou kontrolu nad uvedenou společností. Jedná se zejm. o …[obchodní tajemství]…

4.  …[obchodní tajemství]…, v důsledku čehož budou uvedené společnosti vykonávat nad společností NFI Empik společnou kontrolu. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

5.  Společnost PENTA je součástí holdingové struktury společností, v jejímž čele stojí společnost PENTA HOLDING LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Limassol, Agias Fylaxeos & Polygnostou 212, C & I Center, 2. poschodí, P.C. 3082 (dále také „skupina Penta“). Na území České republiky působí skupina Penta v následujících oblastech: herní průmysl (tj. provozování kursových sázek, číselná a okamžitá loterie); provozování lékáren (maloobchodní prodej léčiv a lékárenského zboží – síť Dr. Max); poskytování zdravotní péče (poskytování služeb praktických lékařů a lékařů specialistů); diagnostická laboratorní vyšetření; výroba a prodej částí letadel, vrtulníků a leteckých komponentů a opravy letecké techniky; potravinářský průmysl – zejm. výroba a zpracování vepřového a hovězího masa a masných výrobků a maloobchodní prodej těchto produktů prostřednictvím vlastních maloobchodních prodejen působících pod značkou ZEMAN; facility management a úklidové služby.

6.  Společnost Eastbridge je holdingovou společností, která působí zejména v oblasti střední a východní Evropy na trzích velkoobchodního a maloobchodního prodeje spotřebitelských výrobků a služeb, přičemž mezi hlavní činnosti této skupiny patří zejména maloobchodní prodej sportovního oblečení a vybavení, oblečení a výrobků pro děti, kosmetiky, multimédií, knih, provozování franšízových obchodů s oblečením, velkoobchodní činnost s uvedeným zbožím a provozování jazykových škol. Zejména v Polsku a v USA dále působí na trhu s realitami. V České republice působí společnost Eastbridge pouze prostřednictvím společnosti NFI Empik a jejích dceřiných společností v oblasti velkoobchodního a maloobchodního prodeje sportovního oblečení a vybavení a velkoobchodního prodeje (distribuce) parfémů.

7.  Společnost NFI Empik je v době před uskutečněním předmětného spojení jednou z holdingových společností ze skupiny Eastbridge, která vlastní …[obchodní tajemství]… % jejích akcií. Společnost NFI Empik prostřednictvím svých dceřiných společností provozuje velko-a maloobchod v Polsku, Rusku, na Ukrajině, v Turecku, Rumunsku, Německu, Švýcarsku, ve Slovenské republice a v České republice. Konkrétně se jedná o oblasti prodeje médií a zábavy, oblečení, obuvi, hraček a doplňkových výrobků pro děti a jazykových kurzů.

8.  V České republice působí společnost NFI Empik prostřednictvím společností Soul Shop s.r.o., se sídlem Praha 8 - Karlín, Sokolovská 428/130, IČ: 27567672, a Amersport Sp. z o.o., se sídlem Polská republika, Varšava, Poleczki 21, v oblasti obchodování se sportovním oblečením a vybavením, a prostřednictvím společnosti Optimum Distribution CZ & SK s.r.o., se sídlem Praha 10, Kodaňská 1441/46, IČ: 25687271, v oblasti velkoobchodu s parfémy, optickými výrobky (kontaktní čočky a roztoky) a sportovním oblečením, a prostřednictvím společnosti EPCD Cz&SK s.r.o., se sídlem Praha 10, Kodaňská 1441/46, IČ: 28220960, která vyvíjí činnost zejména v oblasti distribuce parfémů. 

9.  Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí mohou účastníci řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

JUDr. Michal Petr, Ph.D.

místopředseda Úřadu

pověřený řízením

Sekce hospodářské soutěže

Obdrží:

Mgr. Ladislav Hájek, advokát
Na Příkopě 848/6
110 00 Praha 1

Vypraveno dne:

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy 

Právní moc: 16. 4. 2012.