číslo jednací: S191/2011/KS-9081/2011/840/JMě

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S191/2011/KS, zahájeném dne 23.5.2011 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti 3i Group plc, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Londýn, 16 Palace Street, zastoupeného JUDr. Martinem Nedelkou, LL.M., se sídlem Praha 1, nám. Republiky 1079/1a, na základě plné moci, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů 3i Group plc, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Londýn, 16 Palace Street, a Hilite Holdco Corporation, Inc., se sídlem Spojené státy americké, Ohio, Cleveland, 127 Public Square, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Smlouvy a plánu spojení“, uzavřené dne 13.5.2011 mezi společnostmi ECO US Holdings, Inc., ECO Merger Sub, Inc., Hilite Holdco Corporation, Inc. a Hilite International Inc., na straně jedné, a JPMorgan Chase Bank, N.A., jako zástupcem akcionářů, na straně druhé, v jejímž důsledku má společnost 3i Group plc získat, prostřednictvím své dceřiné společnosti ECO US Holdings Inc., akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti Hilite Holdco Corporation, Inc., a tím i možnost tuto společnost nepřímo výlučně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,

povoluje.

Odůvodnění

1.  K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku má společnost 3i Group plc, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Londýn, 16 Palace Street (dále jen „3i“), získat prostřednictvím své dceřiné společnosti ECO US Holdings Inc., akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti Hilite Holdco Corporation, Inc., se sídlem Spojené státy americké, Ohio, Cleveland, 127 Public Square (dále jen „Hilite“), a tím i možnost tuto společnost nepřímo výlučně kontrolovat.[1] Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

2.  Společnost 3i je mateřskou společností, jež stojí v čele mezinárodní skupiny holdingových společností 3i, která investuje finanční prostředky do majetkových účastí na společnostech, jež jsou činné zejména v oblasti poradenských služeb pro podnikatele, finančních služeb, maloobchodu se spotřebním zbožím, potravinami a nápoji, v průmyslovém a energetickém sektoru, v oblastech poskytování zdravotní péče, médií, počítačových technologií a telekomunikací. Skupina 3i rovněž spravuje investiční fondy kontrolované třetími osobami, příp. institucemi stojícími mimo skupinu 3i.

3.  V České republice působí skupina 3i prostřednictvím svých dceřiných společností v oblastech pronájmu nemovitostí (Azelis CEE Holding a.s. a BEST Invest Group a.s.), výroby a prodeje chemikálií (Azelis Czech Republic s.r.o.), provozu telekomunikačních sítí (Eltel Networks s.r.o.), finančního a podnikatelského poradenství (Enterprise plc, s.r.o.) a distribuce energií (GLOBAL ENERGY, a.s.).

4.  Společnost Hilite je mateřská holdingová společnost skupiny Hilite, která se celosvětově zabývá výrobou komponentů a systémů pro automobilový průmysl. V České republice působí skupina Hilite prostřednictvím společnosti Hydraulik-Ring GmbH v oblasti prodeje ventilů a ventilových systémů pro automobilový průmysl, jež do České republiky dováží.

5.  Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

JUDr. Michal Petr, Ph.D.

místopředseda Úřadu

pověřený řízením

Sekce hospodářské soutěže

v zastoupení
Ing. Milan Brouček
pověřený zastupováním

Obdrží:

JUDr. Martin Nedelka, LL.M., advokát
AK Schönherr s.r.o.
nám. Republiky 1079/1a
110 00 Praha 1

Vypraveno dne:

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy 

[1] Tomuto kroku bude předcházet splynutí společnosti ECO Merger Sub Inc. (dceřiné společnosti společnosti ECO US Holdings Inc.), jakožto společnosti zanikající, se společností Hilite, jakožto společností nástupnickou.