číslo jednací: S412/2011/KS-14962/2011/840/LBř

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S412/2011/KS, zahájeném dne 6. 9. 2011 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností Ford Motor Company, se sídlem Spojené státy americké, Michigan, Dearborn, One American Road, a Sollers OJSC, se sídlem Ruská federace, Moskva, Testovskaya street 10, zastoupených Mgr. Martinem Hrodkem, advokátem, se sídlem Praha 1, Klimentská 46, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o společném podniku, uzavřené dne 24. 5. 2011 společnostmi Ford Motor Company, se sídlem Spojené státy americké, Michigan, Dearborn, One American Road, Sollers OJSC, se sídlem Ruská federace, Moskva, Testovskaya 10, Sollers – Naberezhnie Chelny OJSC, se sídlem Ruská federace, Tatarstán, Naberezhnie Chelny,  Avtosborochniy proezd, building 60, Promyshlenno – kommunalnaya zone, a Sollers – Elabuga LLC, se sídlem Ruská federace, Tatarstán, Elabuga, building 1/1, Elabuzhskiy district, Alabuga special economic zone, v jejímž důsledku má být založen nový soutěžitel, společnost Ford Sollers Netherlands B.V., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Amsteldijk 216, který bude společně nepřímo kontrolovaný společnostmi Ford Motor Company a Sollers OJSC a který bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,

povoluje.

Odůvodnění

1.  K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku mají společnosti Ford Motor Company, se sídlem Spojené státy americké, Michigan, Dearborn, One American Road (dále jen „Ford“), a Sollers OJSC, se sídlem Ruská federace, Moskva, Testovskaya 10 (dále jen „Sollers“), založit nového soutěžitele, společnost Ford Sollers Netherlands B.V., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Amsteldijk 216 (dále jen „Ford Sollers“), který bude společně nepřímo kontrolovaný soutěžiteli Ford a Sollers a bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky. V rámci skupiny společně kontrolovaného podniku Ford Sollers budou působit i společnosti SOLLERS – KAMA LLC, Severstalauto – CHELNY LLC a Ford Motor Company ZAO, které budou po spojení kontrolované ze strany společnosti Ford Sollers. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

2.  Společnost Ford je holdingovou společností skupiny Ford, která působí celosvětově v oblasti výroby a distribuce automobilů a poskytování finančních služeb v automobilovém průmyslu.  

3.  Skupina Ford dodává na  území České republiky osobní a užitková vozidla (včetně terénních vozidel a vozidel s náhonem na všechna kola).

4.  Společnost Sollers, kterou nepřímo (prostřednictvím společností [ … obchodní tajemství … ]) kontroluje [ … obchodní tajemství … ], je součástí podnikatelské skupiny (dále také jen „Skupina Sollers“), která se zabývá výrobou a prodejem vozidel, včetně automobilových součástek, montážních sad a motorů, a to především na území Ruské federace. Skupina Sollers dodává ve velmi malém množství[1] osobní a užitková vozidla (včetně terénních vozidel a vozidel s náhonem na všechna kola) i do České republiky.

5.  Společně kontrolovaný podnik Ford Sollers bude jediným akcionářem společnosti SOLLERS – KAMA LLC, která bude kontrolovat společnosti Severstalauto – CHELNY LLC a Ford Motor Company ZAO (dále také jen „Skupina společně kontrolovaného podniku“). Společnost Ford Sollers přitom bude holdingovou společností Skupiny společně kontrolovaného podniku, která bude činná v oblasti výroby, marketingu, montáže, distribuce a servisu osobních a užitkových vozidel značky Ford na území Ruské federace. Skupina společně kontrolovaného podniku nebude činná na území České republiky.  

6.  Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

JUDr. Michal Petr, Ph.D.

místopředseda Úřadu

pověřený řízením

Sekce hospodářské soutěže

Obdrží:

Mgr. Martin Hrodek, advokát

Baker & McKenzie, v.o.s., advokátní kancelář

Praha City Center

Klimentská 46

110 02 Praha 1

Vypraveno dne:

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy 

Právní moc: 27. 9. 2011

[1] Obrat skupiny Sollers dosažený v České republice dodávkami osobních a užitkových vozidel se v roce 2010 pohyboval řádově v jednotkách milionů Kč.