číslo jednací: S181/2007/KS-15135/2007/720

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S181/2007, zahájeném dne 18. července 2007 podle § 44 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, společnosti Asseco Slovakia, a.s., se sídlem Trenčianska 56/A, Bratislava, PSČ: 82109, IČ 35760419, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů, vydává toto

rozhodnutí :

Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Akviziční smlouvy o nabytí akcií společnosti BERIT, a.s.“, uzavřené dne 19. června 2007 mezi P. K., P. S., M. V., J. M., J. T., a panem T. M., jako prodávajícími, a společností Asseco Slovakia, a.s., se sídlem Trenčianska 56/A, Bratislava, PSČ: 82109, IČ 35760419, jako kupujícím, a společností BERIT,a.s., se sídlem Brno, Žarošická 4395/13, PSČ 62800, IČ 25562428, v důsledku které má společnost Asseco Slovakia, a.s., se sídlem Trenčianska 56/A, Bratislava, PSČ: 82109, IČ 35760419, nabýt akcie představující 55,43% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti BERIT,a.s., se sídlem Brno, Žarošická 4395/13, PSČ 62800, IČ 25562428, a následného plánovaného vkladu tohoto akciového podílu do společnosti Asseco Czech Republic, a.s., se sídlem Praha 9, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ 19000, IČ 27074358, po předchozím navýšení základního kapitálu společnosti Asseco Czech Republic, a.s., se sídlem Praha 9, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ 19000, IČ 27074358, jímž společnost Asseco Slovakia, a.s., se sídlem Trenčianska 56/A, Bratislava, PSČ: 82109, IČ 35760419, nabyde akcie představující 61% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Asseco Czech Republic, a.s., se sídlem Praha 9, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ 19000, IČ 27074358, v důsledku čehož  společnost Asseco Slovakia, a.s., se sídlem Trenčianska 56/A, Bratislava, PSČ: 82109, IČ 35760419, získá možnost kontrolovat společnosti BERIT, a.s., se sídlem Brno, Žarošická 4395/13, PSČ 62800, IČ 25562428, a Asseco Czech Republic, a.s., se sídlem Praha 9, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ 19000, IČ 27074358, dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže 

n e p o d l é h á .

Odůvodnění:

1.  Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojovaných soutěžitelů.

2. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 31/2007 ze dne 1. srpna 2007. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.

Charakteristika spojujících se soutěžitelů

3.  Společnost Asseco Slovakia, a.s., se sídlem Trenčianska 56/A, Bratislava, PSČ: 82109, IČ 35760419 (dále jen „Asseco Slovakia“), působí v oblasti informačních technologií se zaměřením na dodávku komplexních informačních systémů a souvisejících služeb včetně poskytování softwaru a hardwaru vyrobeného třetími stranami.

4.  Akcie společnosti Asseco Slovakia jsou vlastněny společností Asseco Poland S.A. (41,67 %) a dále fyzickými osobami, z nichž žádná nedisponuje větším než 6% podílem na základním jmění a hlasovacích právech společnosti Asseco Slovakia. Zbývající akcie představující 22,72% podíl na základním jmění a hlasovacích právech společnosti Asseco Slovakia představují veřejně obchodované akcie. Žádný z akcionářů však nevykovává v současné době nad společností Asseco Slovakia kontrolu, přičemž tato skutečnost vyplývá z níže uvedených skutečností obsažených ve Stanovách společnosti Asseco Slovakia.

5.  [...obchodní tajemství...]

6.  [...obchodní tajemství...]

7.  Společnost Asseco Slovakia vykonává kontrolu nad společnostmi LCS International, a.s., se sídlem Praha 4, Zelený pruh 1560/99, PSČ: 14002, IČ 64949541, která působí v oblasti vývoje a dodávky informačních systémů a souvisejících služeb se zaměřením na průmyslové podniky, Slovanet, a.s., se sídlem Zahradníčka 151, Bratislava, Slovenská republika, zabývající se poskytováním telekomunikačních a datových služeb, a Datalock, a.s., se sídlem Bárdošova 2, Bratislava Slovenská republika, podnikající v oblasti dodávek podnikových informačních systémů pro malé a střední podnikatele. Společnost Asseco Slovakia vlastní dále 25,06% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Asseco Czech Republic, a.s., se sídlem Praha 9, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ: 19000, IČO: 27074358, jež působí v oblasti poskytování služeb outsourcingu a dodávek hardwaru a softwaru třetích stran.

8.  Celkový čistý obrat dosažený společnosti Asseco Slovakia včetně jí kontrolovaných společností za poslední ukončené účetní období činil na trhu České republiky cca [...obchodní tajemství...] Kč a celosvětově [...obchodní tajemství...] Kč.

9.  Společnost BERIT, a.s., se sídlem Brno, Žarošická 4395/13, PSČ 62800, IČ 25562428 (dále jen „BERIT“), se zabývá vývojem a implementací informačních systémů zaměřených na průmyslové podniky, jejichž součástí jsou prostorová data. Společnost BERIT je 100% vlastníkem společností BERIT services, s.r.o., se sídlem>Brno, Žarošická 4395/13, PSČ 62800, IČ 27723470, BERIT AG, se sídlem Netzibodenstrasse 33, 4133 Pratteln, Švýcarsko a BERIT GmbH, se sídlem Mundenheimer Strasse 55, Mannheim, Spolková republika Německo, jež jsou činné ve stejné oblasti jako jejich mateřská společnost. Společnost BERIT je v době před uskutečněním spojení společně kontrolována šesti fyzickými osobami, P. K., P. S., M. V., J. M., J. T., panem T. M..

10.  Celkový čistý obrat společnosti BERIT, včetně jí kontrolovaných soutěžitelů za poslední ukončené účetní období činil na trhu České republiky ca [...obchodní tajemství...] Kč a celosvětově pak cca [...obchodní tajemství...] Kč.

11.  Společnost Asseco Czech Republic, a.s., se sídlem Praha 9, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ 19000, IČ 27074358 (dále jen „Asseco Czech“) poskytuje služby v oblasti informačních technologií. Jedná se zejména o outsourcing IS/IT, business process outsourcing, systémovou integraci, bezpečnost IS/IT, vývoj softwaru na zakázku. V současné době nekontroluje žádného dalšího soutěžitele. V době před realizací navrhovaného spojení soutěžitelů vlastní 25,06 % akcií společnosti Asseco Czech spolenčost Asseco Slovakia, zbývající podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech je ve vlastnictví společnosti Asseco Poland S.A.

12.  Celkový čistý obrat společnosti Asseco Czech za poslední ukončené účetní období činil na trhu České republiky ca [...obchodní tajemství...] Kč a celosvětově pak cca [...obchodní tajemství...] Kč.

Právní rozbor

13.  K navrhované transakci má dojít na základě „Akviziční smlouvy o nabytí akcií společnosti BERIT, a.s.“, uzavřené dne 19. června 2007 mezi P. K., P. S., M. V., J. M., J. T., panem T. M., jako prodávajícími, a společností Asseco Slovakia, a.s., se sídlem Trenčianska 56/A, Bratislava, PSČ: 82109, IČO: 35760419, jako kupujícím, a společností BERIT,a.s., se sídlem Brno, Žarošická 4395/13, PSČ 62800, IČ 25562428. Na základě této smlouvy získá společnost Asseco Slovakia akcie představující 55,43% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti BERIT,a.s., se sídlem Brno, Žarošická 4395/13, PSČ 62800, IČ 25562428. V dalším kroku hodlá společnost Asseco Slovakia vložit takto nabytý akciový podíl do společnosti Asseco Czech, čímž společnost Asseco Slovakia získá také akcie představující 61% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Asseco Czech. V konečném důsledku tak společnost Asseco Slovakia získá možnost kontrolovat společnosti BERIT a Asseco Czech. Popsaná transakce představuje tedy spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.

14. Povinnost notifikace Úřadu se podle zákona vztahuje na jednání, která jsou ve smyslu § 12 zákona spojením soutěžitelů, za předpokladu, že jsou splněny podmínky uvedené v § 13 zákona, které jsou stanoveny v podobě obratu spojujících se soutěžitelů.

15. Podle § 13 zákona spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jestliže a) celkový čistý obrat spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, nebo b) čistý obrat dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky v případě spojení podle § 12 odst. 3 soutěžitelem, nad nímž je získávána kontrola, je vyšší než 1 500 000 000 Kč a zároveň celosvětový čistý obrat dosažený za poslední účetní období dalším spojujícím se soutěžitelem je vyšší než 1 500 000 000 Kč.

16.  Jak bylo již výše uvedeno, za poslední ukončené účetní období dosáhla nabývaná společnost BERIT na trhu České republiky celkového čistého obratu ve výši cca [...obchodní tajemství...] Kč a celosvětově pak cca [...obchodní tajemství...] Kč a společnost Asseco Czech cca [...obchodní tajemství...] Kč na trhu České republiky, celosvětově pak cca [...obchodní tajemství...] Kč. Nabývající společnost Asseco Slovakia dosáhla za poslední ukončené účetní období na trhu České republiky celkového čistého obratu [...obchodní tajemství...] Kč, celosvětově pak [...obchodní tajemství...] Kč.

17. Vzhledem k výše uvedenému tedy spojující se soutěžitelé v posledním účetním období zákonem požadovaných obratů nedosáhli a předmětná transakce nepodléhá povolení Úřadu. Z tohoto důvodu Úřad v dané věci rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.

Poučení  o opravném prostředku

18. Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, v platném znění, podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

  Ing. Bc. Monika Kučerová

   ředitelka

  Sekce ochrany hospodářské soutěže II.

Rozhodnutí obdrží:

Asseco Slovakia, a.s.

Trenčianska 56/A

821 09 Bratislava

Slovenská republika