číslo jednací: OF/S015/03-633/03

S 15/03-633/03 V Brně dne 26. února 2003

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 15/03, zahájeném dne 29. 1. 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Avis Europe plc, se sídlem Avis House, Park Road, Bracknell, Berkshire, RG 122 EW, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, ve správním řízení zastoupená JUDr. Josefem Vejmelkou, advokátem, a Mgr. Tomášem Fialou, oba se sídlem Italská 27, Praha 2, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto

r o z h o d n u t í :

Spojení soutěžitelů Avis Europe plc, se sídlem Avis House, Park Road, Bracknell, Berkshire, RG 122 EW, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, a BRAC Rent-A-Car International Inc., se sídlem 41 Marlowes, Hemel Hempstead, Herfordshire HP1 1XJ, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, ke kterému dochází dle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy o koupi obchodního majetku, uzavřené mezi společnostmi BRAC Rent a Car Corporation, BRAC Rent-A-Car International Inc., Budget Rent a Car Espana S.A., Budget Deutschland GmbH a Business Rent a Car GmbH, jako prodávajícími, a společnostmi Avis Europe plc a Zodiac Europe Ltd, jako kupujícími, v jejímž důsledku společnost Avis Europe plc, se sídlem Avis House, Park Road, Bracknell, Berkshire, RG 122 EW, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, získá výlučnou kontrolu nad částí podniku společnosti BRAC Rent-A-Car International Inc., se sídlem 41 Marlowes, Hemel Hempstead, Herfordshire HP1 1XJ, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,

p o v o l u j e.

O d ů v o d n ě n í :

Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, smlouvy o koupi obchodního majetku a informací o spojovaných soutěžitelích.

Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 06/03 ze dne 12. 2. 2003. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.

Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád) v platném znění (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k jeho podkladu a ke způsobu jeho zjištění.

Notifikační podmínky

Dne 21. 1. 2003 byla mezi společnostmi BRAC Rent a Car Corporation, BRAC Rent-A-Car International Inc. (dále jen "BRAC"), Budget Rent a Car Espana S.A., Budget Deutschland GmbH a Business Rent a Car GmbH, jako prodávajícími, a společnostmi Avis Europe plc (dále jen "Avis") a Zodiac Europe Ltd, jako kupujícími, uzavřena smlouva o koupi obchodního majetku, v jejímž důsledku společnost Avis získá výlučnou kontrolu nad určitým obchodním majetkem společnosti BRAC.

Předmětem navrhované transakce je především následující obchodního majetek: (i) oprávnění k výkonu práva na používání ochranné známky Budget pro poskytování služeb pronájmu motorových vozidel v Evropě, na Středním východě a v Africe; (ii) práva a nároky vyplývající z frančízových smluv, licenčních smluv a jiných dohod uzavřených společností BRAC; (iii) určitý obchodní majetek společnosti Budget ve Švýcarsku; (iv) podíly v rakouské dceřiné společnosti společnosti BRAC; (v) související hmotný majetek. Po dokončení transakce bude Avis disponovat majetkem spojeným s činností společnosti BRAC v oblasti pronájmu osobních vozidel v Rakousku, Švýcarsku a ve Francii. Avis rovněž získá oprávnění provozovat podnikatelskou činnost pod ochrannou známkou Budget v oblasti Evropy, Středního východu a Afriky společně s příjmy vyplývajícími z frančízových a licenčních smluv, které jsou uzavřeny pro tuto oblast.

V situaci, kdy určitý soutěžitel získá hmotný majetek a další aktiva, jako např. ochranné známky, licence popř. další práva, lze hovořit o spojení soutěžitelů zejména v případě, že k převáděnému souboru aktiv lze jednoznačně přiřadit vlastní předmět činnosti a především obrat¹. Za takových podmínek představují tato aktiva ze soutěžního hlediska část podniku, nad níž lze získat kontrolu ve smyslu zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"). V této souvislosti Úřad posuzoval rovněž navrhovanou transakci a dospěl k závěru, že výše uvedená podmínka je v tomto případě splněna. Převod daného obchodního majetku je tak spojením podle § 12 odst. 3 zákona, neboť Avis získá možnost přímo kontrolovat část podniku společnosti BRAC zabývající se provozováním pronájmu motorových vozidel na území Rakouska, Švýcarska a Francie a zároveň možnost provozovat v Evropě, na Středním východě a v Africe podnikatelskou činnost pod ochrannou známkou Budget.

Celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů za poslední účetní období, vypočtený dle ustanovení § 14 zákona, je vyšší než 5 miliard Kč, přesahuje tedy hranici stanovenou v § 13 písm. a) zákona, tím je splněna notifikační podmínka dle tohoto ustanovení a posuzované spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.

Strany spojení

Avisje veřejnou obchodní společností, jejímž většinovým společníkem je belgická holdingová společnost D´Ieteren Group. Společnost Avis působí pod ochrannou známkou Avis v oblasti pronájmu osobních vozidel v oblasti Evropy, Středního východu a Afriky, a to prostřednictvím vlastních dceřiných společností a sítě frančízových/licenčních partnerů. V České republice působí společnost Avis prostřednictvím organizační složky AVIS Autovermietung GmbH, Gudrunstr.179a, 1100 Wien, Rakousko, organizační složka, jejímž předmětem podnikání je pronájem motorových vozidel.

BRACje stoprocentní dceřinou společností společnosti Budget Group, Inc., se sídlem v USA. Služby v oblasti pronájmu motorových vozidel poskytuje společnost BRAC jak prostřednictvím sítě vlastních dceřiných společností, tak frančízové sítě, a to na základě licence od společnosti BRAC Rent a Car Corporation, které byla poskytnuta společností Budget Rent-a-Car System, výlučně kontrolovanou společností Cendant Inc. V České republice je společnost BRAC zastoupena společností AT CAR, s.r.o., jejímž předmětem podnikání je také pronájem motorových vozidel.

Dopady spojení

Aktivity spojujících se soutěžitelů se v České republice překrývají v oblasti pronájmu osobních automobilů pro všechny typy zákazníků, tzn. jak pronájmu automobilů pro volný čas, tak pro obchodní účely. Tyto dvě oblasti lze považovat z hlediska věcného za zaměnitelné, a to především z toho důvodu, že nabídka automobilů v obou segmentech je shodná, automobily lze z jedné skupiny přesouvat do druhé podle aktuální poptávky, někteří zákazníci používají automobily pro oba účely a sami pronajímatelé v mnoha případech nevědí, pro jaký účel byl automobil pronajat. Z věcného hlediska je tedy možné vymezit relevantní trh jako trh pronájmu osobních automobilů.

Z hlediska geografického je možné konstatovat, že všichni významní konkurenti propagují své služby na národní úrovni, mohou přizpůsobovat počet pronajímaných vozidel v různých lokalitách různé poptávce a vozidlo, které bylo pronajato v jedné lokalitě, může být vráceno v lokalitě odlišné. Z uvedených důvodů byl trh geograficky vymezen územím celé České republiky.

Z časového hlediska se jedná o trh trvalý, charakterizovaný pravidelnými dodávkami (službami) po celý kalendářní rok, nepodléhající významným výkyvům.

Na vymezeném relevantním trhu působí společnost Avis prostřednictvím své české organizační složky, která byla uvedena výše, a společnost BRAC prostřednictvím nezávislého frančízanta - společnosti AT CAR, s.r.o. Společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů po spojení bude činit cca … % (obchodní tajemství), přičemž spojující se soutěžitelé jsou vystaveni značné konkurenci, a to např. ze strany následujících společností: Rentex Autopůjčovna s.r.o. skupiny Hertz (tržní podíl cca 22 %), CZECH RENT A CAR s.r.o. skupiny Europcar (tržní podíl cca 14 %), Czechocar CS, a.s. (cca 10 %), Charouz Rent Car s.r.o., Czech Auto Rent, spol. s r.o. (obě s tržním podílem cca 5 %).

Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem, zejména ke konkurenčnímu prostředí na relevantním trhu, dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojujících se soutěžitelů natolik, aby jim tato umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích. Nedojde tedy ke vzniku ani posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže na relevantním trhu v České republice.

Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.

Poučení o opravném prostředku

Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád) v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.

Ing. Vladimír Stankov, CSc.

vrchní ředitel

v zastoupení

JUDr. Robert Neruda

pověřený zastupováním

Rozhodnutí obdrží:

JUDr. Josef Vejmelka a Mgr. Tomáš Fiala

Vejmelka & Wünsch, v.o.s.

Italská 27

120 00 Praha 2

Právní moc: 17.3.2003