číslo jednací: OF/S251/02-317/03

S 251/02-317/03 V Brně dne 31. ledna 2003

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 251/02, zahájeném dne 13. prosince 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Carmeuse SA, se sídlem Rue du Château 13A, 5300 Seilles, Belgie, ve správním řízení zastoupeného advokátkou JUDr. Evou Vranou, se sídlem Křižovnické náměstí 2, Praha 1, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto

r o z h o d n u t í :

Spojení soutěžitelů Carmeuse SA, se sídlem Rue du Château 13A, 5300 Seilles, Belgie, a Bohemian Lime B.V., se sídlem Sint Teunislaan 1, 5231 BS´s - Hertogenbosch, Nizozemí, ke kterému dochází podle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souvislosti se Smlouvou o koupi akcií uzavřenou dne 20.12.2002 mezi Carmeuse SA, na straně jedné, a HeidelbergCement AG, se sídlem Berliner Strasse 6, D-69120 Heidelberg, SRN, a CBR Construction Materials B.V., se sídlem Sint Teunislaan 1, 5231 BS´s - Hertogenbosch, Nizozemí, na straně druhé, v jejímž konečném důsledku společnost Carmeuse SA získá kontrolu nad společností Bohemian Lime B.V., se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,

p o v o l u j e .

O d ů v o d n ě n í :

Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dotazníku k povolení spojení, listin zakládajících spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv spojujících se soutěžitelů, informací získaných od jiných soutěžitelů a informací o spojovaných subjektech.

Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 52/02 ze dne 27. prosince 2002. Ve stanovené lhůtě pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení neobdržel.

Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.

Notifikační podmínky

Ke spojení soutěžitelů dochází podle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), na základě Smlouvy o koupi akcií uzavřené dne 20.12.2002 mezi Carmeuse SA, se sídlem Rue du Château 13A, 5300 Seilles, Belgie (dále jen "Carmeuse"), na straně jedné, a HeidelbergCement AG, se sídlem Berliner Strasse 6, D-69120 Heidelberg, SRN (dále jen "Heidelberg"), a CBR Construction Materials B.V., se sídlem Sint Teunislaan 1, 5231 BS´s - Hertogenbosch, Nizozemí (dále jen "CBR"), a v této souvislosti uzavřených dalších smluv - Opční smlouvy a Smlouvy, ze dne 13.12.2002 mezi společnostmi Carmeuse a Calcinor SA, se sídlem Egileor Auzoa 101, 20268 Altzo (Guipuzcoa), Španělsko (dále jen "Calcinor"), a Smlouvy o přistoupení ze dne 20.12.2002 mezi Carmeuse, Heidelberg, CBR a Calcinor.

Společnost Calcinor, která se stane majitelem akcií představujících 100% podíl na základním kapitálu společnosti Bohemian Lime B.V., se sídlem Sint Teunislaan 1, 5231 BS´s - Hertogenbosch, Nizozemí (dále jen "Bohemian"), se dále v rámci uvedeného souboru smluv dohodla se společností Carmeuse, […obchodní tajemství…]

Celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů za poslední účetní období přesáhl částku 5 miliard Kč, čímž je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona.

Dopady spojení

Společnost Carmeuse je činná v oblasti těžby vápence a výroby a prodeje kamene, vápence a vápenných produktů. Její mateřskou společností je L.V.I. Holding N.V., jenž je holdingovou společností skupiny Carmeuse Group, která je stejně jako společnost Carmeuse činná v oblasti těžby vápence a výroby a prodeje kamene, vápence a vápenných produktů.

Společnost Carmeuse působí v České republice prostřednictvím svých dceřiných společností, kterými jsou Vápenka Prachovice, spol. s r.o., se sídlem Prachovice, Tovární 296, a Vápenka, a.s., se sídlem Prachovice, Tovární 288.

Bohemian je holdingovou společností, která nevyvíjí žádnou vlastní činnost. Prostřednictvím dceřiných společností, které jsou součástí předmětného spojení soutěžitelů, působí v oblasti výroby a prodeje vápenných a vápencových výrobků. Společnost Bohemian v České republice působí prostřednictvím společnosti Českomoravské vápno, s.r.o., se sídlem Mokrá 359, jejímž předmětem podnikání je výroba a prodej vápna.

Společnost Bohemian náleží do skupiny Heidelberg Group, která je činná v oblasti výroby a distribuce cementu a vápna, výrobků z betonu, hotových směsí betonu a malty, štěrku a písku a stavebních materiálů. V České republice působí další společnosti náležející do skupiny Heidelberg Group, nicméně tyto nejsou součástí předmětného spojení soutěžitelů.

Při vymezování relevantních trhů vycházel Úřad z činností spojujících se soutěžitelů na území České republiky, a to s důrazem na trhy, na kterých se činnosti jednotlivých spojovaných subjektů překrývají.

Z výše uvedeného vyplývá, že za relevantní trh pro účely tohoto rozhodnutí je třeba z hlediska věcného považovat trh vápna.

Vápno je umělé nerostné pojivo, které se získává těžbou, tříděním a omýváním vápence a jeho následným mletím a pálením v rotačních nebo šachtových pecích. Používá se k různým účelům, neboť se jedná o jednu z nejuniverzálnějších surovin. Používá se k ochraně životního prostředí (úprava pitné vody, čistění odpadních vod, úprava kontaminované půdy, úprava škodlivých plynů, zpracování odpadů), v metalurgickém průmyslu a v hutnictví železa, v oblasti zpracování neželezných kovů, ve sklářství a ve výrobě keramiky, ve stavebnictví, při výrobě papíru, umělé hmoty, v gumárenském průmyslu, stavebním inženýrství, v zemědělství, zootechnice a v chemickém průmyslu.

V každé z výše uvedených oblastí může být vápno částečně nahrazeno jiným produktem. Ve stavebnictví lze vápno nahradit sádrovcem a částečně sádrou či cementem, v chemickém a metalurgickém průmyslu a při použití pro ekologické účely může být vápno zaměněno vápencem a dále pro použití v chemickém průmyslu a při ochraně životního prostředí hydroxidem sodným.

Z hlediska geografického jde o trh České republiky. K tomuto vymezení Úřad dospěl na základě šetření, která prokázala, že soutěžní podmínky jsou na tomto trhu dostatečně homogenní.

Na relevantním trhu s vápnem v České republice působí oba spojující se soutěžitelé, přičemž společnost Carmeuse prostřednictvím svých dceřiných společností na něm dosahuje z hlediska objemu prodeje […obchodní tajemství…]% tržní podíl, podíl společnosti Bohemian, která na trhu působí prostřednictvím společnosti Českomoravské vápno, s.r.o., činí […obchodní tajemství…]%. Společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů z hlediska objemu prodeje na relevantním trhu s vápnem v roce 2001 činil […obchodní tajemství…]%. Nejvýznamnějšími konkurenty spojujících se subjektů jsou Vápenka Čertovy schody, akciová společnost, Vápenka Vitošov s.r.o., jejichž tržní podíl převyšuje 20 %, a společnosti HASIT Šumavské vápenice a omítkárny, a.s. a Kotouč Štramberk s.r.o., jejichž podíl na relevantním trhu je okolo 10 %.

V důsledku posuzovaného spojení soutěžitelů nedojde k podstatnému navýšení tržních podílů na relevantním trhu, ani k vytvoření či posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje, a ve stanovené lhůtě rozhodnutí vydává.

Poučení o opravném prostředku

Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictví Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.

Ing. Vladimír Stankov, CSc.

vrchní ředitel

v zastoupení

JUDr. Robert Neruda

pověřený zastupováním

Rozhodnutí obdrží:

JUDr. Eva Vraná

Advokátka

Clifford Chance Pünder

Křižovnické náměstí 2

110 00 Praha 1