číslo jednací: 27683/2023/873
spisová značka: S0444/2023

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0444/2023/KS zahájeném dne 28. 6. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Prism BidCo s.r.o., se sídlem Praha 5, Smíchov, Nádražní 344/23, IČO 19196661, zastoupeného Mgr. Janem Kupčíkem, advokátem, se sídlem Praha, Jindřišská 16, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto  

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů Prism BidCo s.r.o., se sídlem Praha 5, Smíchov, Nádražní 344/23, IČO 19196661, a Meopta - optika, s.r.o., se sídlem Přerov, Přerov I - Město, Kabelíkova 2682/1, IČO 47677023, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů na základě Smlouvy o koupi a prodeji obchodního podílu, která byla dne 27. 5. 2023 uzavřena mezi společnostmi Julius 27, LLC, se sídlem Spojené státy americké, Wilmington, 3411 Silverside Road, Wolfi 27, LLC, Wolfi 27 Florida, LLC a Zevly LLC, všemi se sídlem Spojené státy americké, Trinity, 7826 Photonics Drive, jako prodávajícími, […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], a společností Prism BidCo s.r.o., jako kupujícím, na jejímž základě má společnost Prism BidCo s.r.o. získat obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Meopta - optika, s.r.o., a tím i možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona          

povoluje.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost Prism BidCo s.r.o., se sídlem Praha 5, Smíchov, Nádražní 344/23, IČO 19196661 (dále jen „Prism“), získat obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Meopta - optika, s.r.o., se sídlem Přerov, Přerov I - Město, Kabelíkova 2682/1, IČO 47677023 (dále jen „Meopta“), čímž získá možnost tuto společnost výlučně kontrolovat.^[1]   

2.             Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“). 

3.             Z důvodu potřeby vyjasnění některých otázek, a tedy i doplnění dalších informací a podkladů ze strany účastníka řízení (společnosti Prism), byl tento Úřadem v souladu s § 16a odst. 5 ve spojení s § 21e zákona vyzván k jejich doplnění výzvou č. j.: ÚOHS-25644/2023/873 ze dne 4. 7. 2023, jež mu byla téhož dne doručena. Požadované doplnění obdržel Úřad od účastníka řízení dne 14. 7. 2023, ve smyslu ustanovení § 16a odst. 5 zákona připadá tedy konec lhůty pro vydání rozhodnutí na 27. 7. 2023, neboť doba ode dne doručení výzvy Úřadu účastníkovi řízení do dne požadovaného doplnění (tj. do dne doručení Úřadem požadovaných podkladů) se do běhu lhůt nezapočítává.    

4.             Společnost Prism byla založena za účelem realizace posuzované transakce a předmětem její činnosti jsou služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy. Společnost Prism náleží do podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí celosvětově působící investiční společnost The Carlyle Group Inc. (dále jen „skupina Carlyle“). V Evropě působí skupina Carlyle prostřednictvím svých poboček nacházejících se ve Francii, Německu, Irsku, Itálii, Lucemburském velkovévodství, Nizozemsku, Španělsku a ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska.

5.             Fondy ze skupiny Carlyle investují celosvětově ve 3 investičních segmentech: (i) globální soukromé kapitálové fondy (včetně fondů soukromého kapitálu podniků, nemovitostí a přírodních zdrojů), (ii) globální úvěrové fondy (včetně likvidních úvěrů, nelikvidních úvěrů a úvěrů na nemovitosti) a (iii) investiční řešení (program fondů soukromého kapitálu, který zahrnuje primární fond, sekundární fond a související spoluinvestiční aktivity).

6.             Společnosti skupiny Carlyle působí ve velkém množství podnikatelských oborů, mj. do skupiny Carlyle náleží mj. i dvě společnosti působící v oblasti průmyslových řešení, a to TESCAN ORSAY HOLDING, a.s. (dále jen „Tescan“), a Rigaku Holdings Corporation (dále jen „Rigaku“), jež dodávají zejména přímo koncovým zákazníkům zařízení založená na tzv. SEM (tj. skenovací elektronový mikroskop), respektive FIB-SEM (tj. systémy SEM s fokusovaným iontovým svazkem), mikroCT (tj. 3D rentgenové počítačové tomografické zobrazování) a rentgenové technologii. Konkrétně se společnost Tescan zabývá výrobou vědeckých přístrojů, zejména elektronových mikroskopů, a společnost Rigaku je celosvětovým dodavatelem vědeckých analytických rentgenových přístrojů, které jsou využívány především pro výzkumné a vývojové účely veřejnými (včetně akademických a vládních institucí) i soukromými zákazníky v oblasti elektroniky, sociální infrastruktury, chemie a přírodních věd, jakož i pro účely zajištění a kontroly kvality ve výrobních závodech na různých koncových trzích a v různých průmyslových odvětvích, jako je výroba polovodičů nebo oceli, cementu a automobilů.

7.             Společnost Meopta působí spolu se svými dceřinými společnostmi Meopta Systems, s.r.o., a Meomed, s.r.o., v oblasti vývoje a výroby vysoce přesných specializovaných průmyslových a ručních optických, opto-mechanických a opto-elektronických řešení a vysoce přesných mechanických součástí pro polovodičové, lékařské a průmyslové aplikace a pro obrannou a sportovní optiku.^[2] Vysoce přesná průmyslová řešení společnosti Meopta se používají zejména v litografii, metrologii polovodičů, zubním zobrazování, oftalmologii, dermatologii, průmyslové metrologii, digitální projekci, zaměřovacích systémech a letectví. Pokud jde o produkty společnosti Meopta spadající do kategorie tzv. ručních řešení, jedná se zejména o dalekohledy, dálkoměry a zaměřovače pro rekreační a vojenské použití.   

8.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

Mgr. Jan Kupčík, advokát

Schönherr Rechtsanwälte GmbH, organizační složka

Jindřišská 16

110 00 Praha

IDDS: d73cryj

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 26. 7. 2023.