číslo jednací: 43038/2022/873
spisová značka: S0527/2022/KS

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0527/2022/KS, zahájeném dne 17. 11. 2022 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti PBI CZ 10, s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, V celnici 1040/5, IČO 14106604, zastoupeného Mgr. Jiřím Strejčkem, advokátem, se sídlem Mníšek pod Brdy, Ke Škole 901, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů PBI CZ 10, s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, V celnici 1040/5, IČO 14106604, a Trei Real Estate Czech Republic s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Rohanské nábřeží 670/17, IČO 25708261, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti s dokumentem „Heads of Terms and Exclusivity – Sale of Czech and Slovak Business of Trei Real Estate“, uzavřeným dne 28. 6. 2022 mezi společnostmi Trei Real Estate GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Düsseldorf, Klaus-Bungert-Str. 5b, a Trei Real Estate Immobilienholding GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Düsseldorf, Klaus-Bungert-Str. 5b, jako prodávajícími, a společností PBI CZ 10, s.r.o., jako kupujícím, v jehož důsledku má společnost PBI CZ 10, s.r.o., nabýt obchodní podíl představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Trei Real Estate Czech Republic s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Rohanské nábřeží 670/17, IČO 25708261, a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

povoluje.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumentem uvedeným ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost PBI CZ 10, s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, V celnici 1040/5, IČO 14106604 (dále jen „PBI CZ 10“), nabýt obchodní podíl představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Trei Real Estate Czech Republic s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Rohanské nábřeží 670/17, IČO 25708261 (dále jen „Trei Real Estate Czech Republic“), a tím i získat možnost výlučně kontrolovat tuto společnost. V důsledku posuzovaného spojení soutěžitelů získá společnost PBI CZ 10 možnost výlučně kontrolovat rovněž společnost Trei Residential s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Rohanské nábřeží 670/17, IČO 02175738 (dále jen „Trei Residential“), jejímž jediným společníkem je v době před spojením společnost Trei Real Estate Czech Republic.

2.             Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3.             Společnost PBI CZ 10, založená za účelem realizace posuzované transakce, je prostřednictvím dalších subjektů kontrolovaná holdingovou společností Plan B Investments, a.s., která je společně kontrolována jejími dvěma akcionáři, panem Z. Š. (dále jen „Z. Š.“) a panem J. M. (dále jen „J. M.“). Mezi společnosti společně kontrolované uvedenými dvěma fyzickými osobami patří např. společnosti Star Capital Investments, s.r.o., či SCI Ostrava I, s.r.o.

4.             Kromě podílu na společné kontrole (společně s panem J. M.) ve výše uvedených společnostech   pan Z. Š. kontroluje buď výlučně, nebo společně (s třetími osobami odlišnými od pana J. M.) další subjekty.

5.             Pan Z. Š. výlučně kontroluje např. (i) společnost Reticulum Holding a.s., včetně jí kontrolovaných společností, mezi které patří např. společnosti MJM agro a.s. či Škrobárna a lihovar Krnov, s.r.o., (ii) společnost Reticulum a.s., včetně jí kontrolovaných společností (např. společnosti SPV Pod Petřinami, s.r.o.,či SPV white, s.r.o.), (iii) společnost Reticulum Power a.s. či (iv)Reticulum Recovery a.s.

6.             Dále se pan Z. Š. podílí na společné kontrole ve společnosti Accolade Holding, a.s.[1] včetně jí kontrolovaných subjektů (mezi které patří např. společnosti LETIŠTĚ BRNO a.s. či B.A.W.D.F. s.r.o.).

7.             Pan Z. Š. společně kontroluje také společnost JCHS Invest, s.r.o.[2], včetně z její strany výlučně kontrolovaných společností, mezi které patří např. společnosti Prodietix s.r.o., EKOFRUKT Slaný, spol. s r.o., či EKOFRUKT - SADY, spol. s r.o.

8.             Pan J. M. kromě podílu na společné kontrole (společně s panem Z. Š.) ve společnosti Plan B Investments, a.s. (a jí kontrolovaných společnostech) výlučně kontroluje např. společnosti StarCapital Finance, s.r.o., a společnost SCF Property Services, a.s.

9.             Společnosti z podnikatelské skupiny, do níž náleží společnost PBI CZ 10, včetně dalších, výše vyjmenovaných společností, společně kontrolovaných panem Z. Š. a panem J. M., jakož i společnosti, které buď pan J. Š., nebo pan J. M. kontrolují každý buď výlučně, nebo společně (s třetími subjekty) jsou na území České republiky činné v řadě oblastí, mezi které náleží např. (i) pronájem komerčních nemovitostí k nebytovým účelům, (ii) pronájem rezidenčních nemovitostí, (iii) rezidenční developerská činnost, (iv) správa vlastních nemovitostí, (v) zemědělská prvovýroba včetně ovocnářství, (vi) zpracování a prodej zemědělských produktů, (vii) poskytování služeb zemědělcům, (viii) potravinářská výroba, (ix) výroba škrobu, škrobárenských produktů a technického lihu, (x) finanční služby, (xi) kapitálové investice, (xii) správa majetku (včetně pohledávek) a podnikové restrukturalizace, (xiii) výroba elektrické energie, (xiv) maloobchodní prodej pohonných hmot a doplňkového sortimentu na vlastních čerpacích stanicích nebo (xv) provozování mezinárodního letiště v Brně – Tuřanech a poskytování souvisejících služeb v letecké přepravě.

10.         Nabývaná společnost Trei Real Estate Czech Republic je činná v oblasti pronájmu nemovitostí, bytů a nebytových prostor a v oblasti nákupu, prodeje, správy a údržby nemovitostí, zatímco jí kontrolovaná společnost Trei Residential se zabývá pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor a developerskou činností.

11.         Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 21. 12. 2022.

Obdrží

Mgr. Jiří Strejček, advokát

Ke Škole 901

252 10 Mníšek pod Brdy

ID DS: peetm6a

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy