číslo jednací: 25954/2022/873
spisová značka: S0223/2022

 

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0223/2022/KS, zahájeném dne 25. 5. 2022 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností BUDAMAR LOGISTICS, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Horárska 938/12, a Optifin Invest s.r.o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Rusovská cesta 1, zastoupených JUDr. Martinem Nedelkou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Olivova 4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto 

 

rozhodnutí:

 

Spojení soutěžitelů BUDAMAR LOGISTICS, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Horárska 938/12, a Optifin Invest s.r.o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Rusovská cesta 1, na straně jedné, a ŽOS Vrútky a.s., se sídlem Slovenská republika, Vrútky, Dielenská Kružná 2, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Zmluvy o kúpe cenných papierov“, která má být uzavřena mezi společnostmi BUDAMAR LOGISTICS, a.s., jako prodávajícím, a TATRAVAGÓNKA a.s., se sídlem Slovenská republika, Poprad, Štefánikova 887/53, jako kupujícím, na jejímž základě má společnost TATRAVAGÓNKA a.s., která je společně kontrolovaná společnostmi BUDAMAR LOGISTICS, a.s., a Optifin Invest s.r.o., získat akcie představující […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti ŽOS Vrútky a.s., a v konečném důsledku tak společnosti BUDAMAR LOGISTICS, a.s., a Optifin Invest s.r.o. mají získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností ŽOS Vrútky a.s., se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona     

 

povoluje.

 

Odůvodnění

 

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost BUDAMAR LOGISTICS, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Horárska 938/12 (dále jen „BUDAMAR“), převést akcie představující […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti ŽOS Vrútky a.s., se sídlem Slovenská republika, Vrútky, Dielenská Kružná 2 (dále jen „ŽOS V“),[1] na společnost TATRAVAGÓNKA a.s., se sídlem Slovenská republika, Poprad, Štefánikova 887/53 (dále jen „TATRAVAGÓNKA“), jež je společně kontrolována společnostmi BUDAMAR a Optifin Invest s.r.o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Rusovská cesta 1 (dále jen „Optifin“). V konečném důsledku mají tedy společnosti BUDAMAR a Optifin prostřednictvím společnosti TATRAVAGÓNKA získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností ŽOS V.[2]

2.             Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).  

3.             Z důvodu potřeby vyjasnění některých otázek, a tedy i doplnění dalších informací a podkladů ze strany účastníků řízení, byli tito Úřadem v souladu s § 16a odst. 5 ve spojení s § 21e zákona vyzváni k jejich doplnění výzvou č. j.: ÚOHS-19263/2022/873 ze dne 7. 6. 2022, jež jim byla téhož dne doručena. Požadované doplnění obdržel Úřad od účastníků řízení dne 25. 7. 2022, ve smyslu ustanovení § 16a odst. 5 zákona připadá tedy konec lhůty pro vydání rozhodnutí na 1. 8. 2022, neboť doba ode dne doručení výzvy Úřadu účastníkům řízení do dne požadovaného doplnění (tj. do dne doručení Úřadem požadovaných podkladů) se do běhu lhůt nezapočítává.   

4.             Společnost BUDAMAR stojí v čele podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina Budamar“),[3] jež vyvíjí činnost především v následujících oblastech:

-          mezinárodní přeprava a zasílatelství, a to prostřednictvím železniční, silniční, říční, námořní a kombinované přepravy (např. prostřednictvím slovenských společností BUDAMAR SOUTH, s.r.o., CENTRAL RAILWAYS a.s., LOKORAIL, a.s., Slovenská plavba a prístavy a.s. a BULK TRANSSHIPMENT SLOVAKIA, a. s., českých společností NH - TRANS, SE, a Ostravská dopravní společnost, a.s., srbské společnosti Budamar South d.o.o. Belgrade či polské společnosti INTER CARGO sp. z o.o.),

-          celně-deklarační služby, skladování a poradenství v oblasti dopravy a zasílatelství (např. prostřednictvím české společnosti Bohumín terminál, a.s.),

-          pronájem lokomotiv, železničních nákladních vozů a plavidel (např. prostřednictvím českých společností NH - TRANS, SE, Ostravská dopravní společnost, a.s., Ostravská dopravní společnost - Cargo, a.s.) a

-          strojírenství (prostřednictvím slovenských společností TATRAVAGÓNKA a ŽOS V).

5.             Společnost BUDAMAR dále vykonává spolu s V. M. společnou kontrolu nad společnostmi ŽOS-EKO, s.r.o., ŽOS - MEDIKA, s.r.o., a ŽOS TRADING s.r.o., všechny se sídlem Slovenská republika, Vrútky, Dielenská Kružná 2, které zejména pro společnost ŽOS V vykonávají činnosti plnění environmentálních povinností, zabezpečování základní potřeby v oblasti zdravotní péče a nákup náhradních dílů a součástek.[4]

6.             Skupina Budamar působí zejména na území Slovenska, České republiky, Maďarska, Polska, Rakouska, Německa, Švýcarska, Rumunska, Srbska a na území některých dalších států v rámci i mimo rámec Evropské unie.

7.             Společnost Optifin je společně kontrolována dvěma fyzickými osobami, […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. Společnost Optifin stojí v čele podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina Optifin“), která působí zejména v oblasti strojírenství, mezinárodní přepravy, konkrétně mezinárodního zasílatelství, nákladní železniční dopravy a pronájmu nákladních vozů (zejména prostřednictvím slovenské společnosti Express Group, a. s. či rakouské společnosti Express-Sped Rail & Logistics GmbH), odpadového hospodářství (prostřednictvím slovenské společnosti EBA, s.r.o.) a na trhu s nemovitostmi (např. prostřednictvím slovenské společnosti CITY Trade, s.r.o.).

8.             V rámci strojírenství je společnost Optifin činná zejména v následujících oblastech:

-          výroba podvozků pro použití v železničních vozech, jakož i v lokomotivách a ve speciálních vozech, jako jsou železniční traťové stroje (prostřednictvím německé společnosti ELH Eisenbahnlaufwerke Halle GmbH & Co. KG),

-          výroba železničních nákladních vozů, karoserií pro tramvaje a příměstské elektrické osobní vozy a výroba komponentů pro železniční nákladní vozy, zejm. podvozků a dále též schodů, střech a bočních stěn pro železniční vozy (prostřednictvím německé společnosti ELH Waggonbau Niesky GmbH),

-          výroba a hutní zpracování kovů mj. pro železniční a nákladní průmysl, inženýrské činnosti ve všeobecném strojírenství a zpracování kovů (prostřednictvím slovenské společnosti TREVA s.r.o.),

-          výroba a přestavby převodovek a převodů (prostřednictvím české společnosti GEARWORKS a.s.),

-          výroba odlitků ze šedé a tvárné litiny a oceli pro převodovky (mimo železniční průmysl) a zemědělské stroje, jako jsou traktory (prostřednictvím slovenské společnosti ZLH Plus, a.s.), a

-          výroba převodovek, zejm. kuželových, čelních, šnekových, planetových a jejich kombinací (prostřednictvím slovenské společnosti ZTS Sabinov, a. s.).  

9.             Společnost Optifin působí prostřednictvím svých dceřiných společností na území České i Slovenské republiky a v dalších státech Evropské unie, jakož i v některých státech mimo rámec Evropské unie.

10.         Společnosti BUDAMAR a Optifin vykonávají společnou kontrolu nad společností TATRAVAGÓNKA, jejímž prostřednictvím mají získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností ŽOS V. Společnost TATRAVAGÓNKA působí zejména v oblasti výroby a údržby nákladních železničních vozů a podvozků pro železniční nákladní vozy, v menší míře pak působí v oblasti přestavby železničních vozů a výroby náhradních dílů pro železniční nákladní vozy. Prostřednictvím svých dceřiných společností je společnost TATRAVAGÓNKA činná v následujících oblastech:

-          výroba a montáže ocelových konstrukcí, zámečnická výroba a svařování (prostřednictvím slovenské společnosti TATRAVAGÓNKA Tlmače spol. s r.o.),

-          výroba, rekonstrukce, opravy a modernizace železničních nákladních vozů (prostřednictvím srbské společnosti TATARAVAGONKA BRATSTVO DOO SUBOTICA, polské společnosti Zaklady naprawcze Taboru Kolejowego "Paterek" S.A. a chorvatské společnosti TVORNICA ŽELJEZNIČKIH VOILA GREDELJ d.o.o.),[5]

-          výroba ložiskových skříní a rozsoch (prostřednictvím slovenské společnosti WEP TRADING a.s.) a

-          výroba rámů pro kamionové návěsy, výroba komponentů pro zemědělské stroje a pro stroje v petrochemickém průmyslu, výroba koster pro železniční nákladní vozy a výroba tlakových nádob pro brzdy v kolejových a silničních vozidlech (prostřednictvím slovenské společnosti ZASTROVA, a.s.).

11.         Společnost ŽOS V působí zejména v oblasti strojírenství, konkrétně se zabývá především výrobou osobních železničních vozů a dieselových motorových jednotek a údržbou a opravami železničních vozů a lokomotiv a součástek do lokomotiv.[6] Společnost ŽOS V vykonává výlučnou kontrolu nad slovenskou společností ŽOS RAIL s.r.o., jejíž jedinou podnikatelskou činností je vlastnictví veškerých pozemků pod výrobními budovami společnosti ŽOS V.

12.         Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

 

Poučení

 

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

 

 

 

otisk úředního razítka

 

 

 

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

 

 

 

 

Obdrží

JUDr. Martin Nedelka, Ph.D., advokát

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

Olivova 4

110 00 Praha 1

IDDS: caxgtbk

 

 

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

 

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 12. 8. 2022.