číslo jednací: 03499/2022/873
spisová značka: S0668/2021/KS

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0668/2021/KS, zahájeném dne 22. 12. 2021 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti ALZHEIMER HOME GROUP s.r.o., se sídlem Praha 4, Kunratice, Urešova 1757, IČO 03555810, zastoupeného JUDr. Ing. Janem Evanem, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 1, Na Florenci 2116/15, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Rámcové smlouvy o převodu podílů, která má být uzavřena mezi společností ALZHEIMER HOME GROUP s.r.o., se sídlem Praha 4, Kunratice, Urešova 1757, IČO 03555810, jako nabyvatelem, a společností Alzheimercentrum pp s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 27244121, jako převodcem, v jejímž důsledku má společnost ALZHEIMER HOME GROUP s.r.o. nabýt obchodní podíly představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech AC Supervisor I. s.r.o., IČO 03310256, AC Supervisor II. s.r.o., IČO 03299244, AC Supervisor III. s.r.o., IČO 03312461, a AC Assets s.r.o., IČO 09712526, všechny se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, včetně aktiv, která mají být na společnosti AC Supervisor I. s.r.o., AC Supervisor II. s.r.o., AC Supervisor III. s.r.o. a AC Assets s.r.o. převedena a která jsou používaná k poskytování sociálních služeb ze strany ústavů Alzheimercentrum Černošice z.ú., se sídlem Černošice, Ostružinová 728, IČO 07234015, Alzheimercentrum Česká Lípa z.ú., se sídlem Česká Lípa, U Nemocnice 2696, IČO 07234571, Alzheimercentrum Filipov, z.ú., se sídlem Čáslav - Filipov, Zámecká 1/25, IČO 28441397, Alzheimercentrum Jihlava, z.ú., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 02376822, Alzheimercentrum Ostrava z.ú., se sídlem Ostrava, Vítkovice, Syllabova 3029/38, IČO 07287895, Alzheimercentrum Pardubice z.ú., se sídlem Pardubice, Polabiny, Bělehradská 591, IČO 08620008, Alzheimercentrum Prácheň, z.ú., Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 25156349, Alzheimercentrum Zábřeh z.ú., se sídlem Zábřeh, Smetanova 196/52, IČO 06034357,  Alzheimercentrum Zlín z.ú., se sídlem Zlosyň č. p. 160, IČO 03461891, Alzheimercentrum Zlosyň, z.ú., se sídlem Zlosyň č. p. 160, IČO 28446003, a společnosti AC Facility, s.r.o., se sídlem České Budějovice, České Budějovice 2, Husova tř. 1651/125b, IČO 24240931, a tím i získat možnost tyto společnosti včetně převáděných aktiv výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona        

povoluje.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě Rámcové smlouvy o převodu podílů (dále jen „Smlouva“), která má být uzavřena mezi společností ALZHEIMER HOME GROUP s.r.o., se sídlem Praha 4, Kunratice, Urešova 1757, IČO 03555810 (dále jen „ALZHEIMER HOME GROUP“), jako nabyvatelem, a společností Alzheimercentrum pp s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 27244121 (dále jen „Alzheimercentrum pp“), jako převodcem.

2.             Podle Smlouvy má společnost ALZHEIMER HOME GROUP nabýt obchodní podíly představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech AC Supervisor I. s.r.o., IČO 03310256, AC Supervisor II. s.r.o., IČO 03299244, AC Supervisor III. s.r.o., IČO 03312461, a AC Assets s.r.o., IČO 09712526, všechny se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9 (dále společně jen „Nabývané společnosti“).

3.             Dále mají být podle Smlouvy na Nabývané společnosti převedena aktiva používaná k poskytování sociálních služeb ze strany ústavů Alzheimercentrum Černošice z.ú., se sídlem Černošice, Ostružinová 728, IČO 07234015, Alzheimercentrum Česká Lípa z.ú., se sídlem Česká Lípa, U Nemocnice 2696, IČO 07234571, Alzheimercentrum Filipov, z.ú., se sídlem Čáslav - Filipov, Zámecká 1/25, IČO 28441397, Alzheimercentrum Jihlava, z.ú., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 02376822, Alzheimercentrum Ostrava z.ú., se sídlem Ostrava, Vítkovice, Syllabova 3029/38, IČO 07287895, Alzheimercentrum Pardubice z.ú., se sídlem Pardubice, Polabiny, Bělehradská 591, IČO 08620008, Alzheimercentrum Prácheň, z.ú., Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 25156349, Alzheimercentrum Zábřeh z.ú., se sídlem Zábřeh, Smetanova 196/52, IČO 06034357,  Alzheimercentrum Zlín z.ú., se sídlem Zlosyň č. p. 160, IČO 03461891, Alzheimercentrum Zlosyň, z.ú., se sídlem Zlosyň č. p. 160, IČO 28446003, a společnosti AC Facility, s.r.o., se sídlem České Budějovice, České Budějovice 2, Husova tř. 1651/125b, IČO 24240931 (dále také společně jen „Ústavy“).[1]

4.             Kromě převodů obchodních podílů a aktiv má podle Smlouvy dojít také k (i) převodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů ze společnosti Alzheimercentrum pp na Nabývanou společnost AC Assets s.r.o. a (ii) převodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů z Ústavů na ústav ALZHEIMER HOME z.ú., se sídlem Praha 4, Kunratice, Urešova 1757, IČO 03593207 (dále jen „ALZHEIMER HOME“)[2].

5.             Smlouva rovněž tak předvídá, že v rámci navrhované transakce má dojít k ukončení registrací Ústavů jakožto poskytovatelů sociálních služeb a udělení či rozšíření registrací ústavu ALZHEIMER HOME k poskytování sociálních služeb v rozsahu zrušených registrací Ústavů.

6.             V důsledku posuzované transakce získá společnost ALZHEIMER HOME GROUP možnost výlučně kontrolovat Nabývané společnosti včetně převáděných aktiv doposud využívaných ze strany Ústavů k poskytování sociálních služeb, předmětná transakce tedy představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 2 zákona. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).     

7.             Společnost ALZHEIMER HOME GROUP náleží do podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí společnost Penta Investments Group Limited (dále společně jen „Skupina Penta“). Skupina Penta se zabývá investováním do kapitálu soukromých podniků, a to zejména na území střední a východní Evropy. Na území České republiky Skupina Penta působí v oblastech (i) poskytování lůžkové a ambulantní zdravotní péče a sociální péče, (ii) provozování lékáren, (iii) velkoobchodu s léčivy a lékárenským zbožím, (iv) provozování sázkových her (zejména kurzových sázek), (v) realit, přičemž se zaměřuje na nákup, prodej a pronájem nemovitostí a developerskou činnost, (vi) médií, kde je aktivní v přípravě, tisku a distribuci novin a časopisů, a (vii) poskytování bankovních služeb.

8.             V oblasti poskytování sociálních služeb je Skupina Penta na území České republiky činná prostřednictvím společnosti ALZHEIMER HOME GROUP, která je zakladatelem ústavu ALZHEIMER HOME. Ústav ALZHEIMER HOME poskytuje ve svých pečovatelských zařízeních (domovy se zvláštním režimem) pobytové sociální služby pro seniory[3]. 

9.             Nabývané společnosti nevyvíjejí v době před spojením žádnou podnikatelskou činnost. Ústavy, jejichž aktiva mají být v důsledku předmětného spojení soutěžitelů převedena na Nabývané společnosti, působí na území České republiky v oblasti poskytování pobytových sociálních služeb pro seniory, když provozují domovy seniorů včetně domovů se zvláštním režimem.   

10.         Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 31. 1. 2022.

Obdrží

JUDr. Ing. Jan Evan, LL.M., advokát

Jan Evan, advokátní kancelář s.r.o.

Na Florenci 2116/15

110 00 Praha 1

ID DS: fuyix6c

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy