číslo jednací: 16480/2021/873/JMě
spisová značka: S0163/2021/KS

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0163/2021/KS, zahájeném dne 28. 4. 2021 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností WOOD & Company, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, náměstí Republiky 1079/1a, IČO 05154537, zastoupené JUDr. Ivem Jandou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 14, a Rodamco Central Europe B.V., se sídlem Nizozemské království, Schiphol, Schiphol Boulevard 371, zastoupené Mgr. Adamem Přerovským, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 1, V celnici 1034/6, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů WOOD & Company, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, náměstí Republiky 1079/1a, IČO 05154537, a Rodamco Central Europe B.V., se sídlem Nizozemské království, Schiphol, Schiphol Boulevard 371, na straně jedné, a AUPARK a. s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Einsteinova 18, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o koupi akcií uzavřené dne 19. 2. 2021 mezi […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] a na základě Smlouvy o společném podniku uzavřené téhož dne mezi […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], v jejichž důsledku mají společnosti WOOD & Company, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., a Rodamco Central Europe B.V. získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností AUPARK a. s., se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona       

povoluje.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě Smlouvy o koupi akcií (dále jen „Smlouva o koupi akcií“) uzavřené dne 19. 2. 2021 […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] a na základě Smlouvy o společném podniku (dále jen „Smlouva o společném podniku“) uzavřené téhož dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. Transakce má proběhnout následujícím způsobem.

2.             Před uskutečněním spojení vykonává nad společností AUPARK a. s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Einsteinova 18 (dále jen „Aupark“) výlučnou kontrolu společnost Rodamco Central Europe B.V., se sídlem Nizozemské království, Schiphol, Schiphol Boulevard 371 (dále jen „Rodamco“), a to prostřednictvím společnosti Avendre a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava - mestská časť Ružinov, Plynárenská 7/A (dále jen „Avendre“), jež byla založena pro účely posuzovaného spojení soutěžitelů. Společnost Aupark vykonává kontrolu nad společností UR P6 s. r. o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Einsteinova 18 (dále jen „UR P6“), jež má být rovněž součástí posuzované transakce.[1] Na základě Smlouvy o koupi akcií má společnost WOOD & Company, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, náměstí Republiky 1079/1a, IČO 05154537 (dále jen „Wood“), získat […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] akcie představující […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Avendre, jež vlastní 100% akciový podíl na společnosti Aupark. Akcie představující […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Avendre pak na základě Smlouvy o koupi akcií má získat společnost Tatra Asset Management, správ. spol., a. s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Hodžovo námestie 3 (dále jen „TAM“) a […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] akciový podíl na společnosti Avendre si má ponechat společnost Rodamco. Po vypořádání prodeje výše uvedených akcií má následně dojít ke sloučení společnosti Avendre do společnosti Aupark, jakožto jejího právního nástupce.      

3.             Pokud jde o výkon kontroly nad společností Aupark po uskutečnění posuzovaného spojení soutěžitelů, z ustanovení Smlouvy o společném podniku vyplývá následující. Pro usnášeníschopnost a přijímání rozhodnutí představenstva společnosti Aupark (resp. v přechodném období společnosti Avendre), je třeba […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] nominovaných společností Wood a […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] nominovaných společností Rodamco. Společnost Wood i společnost Rodamco mají každá právo […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] představenstva společnosti Aupark […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. Představenstvo rozhoduje mimo jiné […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] společnosti Aupark […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].   

4.             Pro usnášeníschopnost a přijímání rozhodnutí valné hromady společnosti Aupark […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] je třeba přítomnosti, resp. souhlasu, akcionářů s celkovým počtem […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] hlasů […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. K usnášeníschopnosti a přijetí rozhodnutí valné hromady je tedy třeba součinnosti všech akcionářů včetně společnosti TAM, nicméně […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].[2] Společnost TAM je tedy pouze finančním investorem bez kontrolních práv, neboť otázky strategického řízení společnosti Aupark (resp. Avendre) spadají do působnosti představenstva, do nějž […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. Do působnosti valné hromady spadají jen […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].

5.             V důsledku výše popsané transakce získají společnosti Wood (s […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] akciovým podílem na společnosti Aupark) a Rodamco (s […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podílem na společnosti Aupark) možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností Aupark. Posuzované spojení soutěžitelů rovněž splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).    

6.             Společnost Wood náleží do podnikatelské skupiny společností, v jejímž čele stojí […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] (dále jen „Skupina Wood“), […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. Společnosti náležející do skupiny Wood působí zejména v oblasti investic do nemovitostí, především do kancelářských a obchodních prostor, za účelem jejich pronájmu třetím osobám.

7.             V České republice působí skupina Wood zejména prostřednictvím společností Hadovka Holding s.r.o., se sídlem Praha 6, Dejvice, Evropská 2589/33b, IČO 07034661 (vlastní administrativní budovy Hadovka Office Park v Praze), Greenline Holding s.r.o., se sídlem Praha 4, Michle, Jihlavská 1558/21, IČO 08661154 (vlastní administrativní budovy Greenline Kačerov v Praze), C&R Developments s.r.o., se sídlem Praha 7, Holešovice, Jankovcova 1595/14, IČO 27187179 (vlastní obchodní centrum Galerie Harfa v Praze), Krakov Holding s.r.o., se sídlem Praha 8, Troja, Lodžská 850/6, IČO 08155381 (vlastní nákupní centrum Centrum Krakov v Praze), a CK Energo, s.r.o., se sídlem Praha 8, Troja, Lodžská 850/6, IČO 07003323 (poskytuje služby v oblasti distribuce a prodeje elektřiny nájemcům obchodního centra Centrum Krakov v Praze).

8.             Společnost Rodamco náleží do podnikatelské skupiny, která je výlučně kontrolovaná společností Unibail-Rodamco-Westfield SE, se sídlem Francouzská republika, Paříž, 7, Place du Chancelier Adenauer (dále jen „Skupina URW“), a která se zaměřuje na development, vlastnictví a správu prémiových nemovitostí (obchodních center, administrativních budov, výstavišť a konferenčních center a maloobchodních prostor na letištích) v USA a v Evropě, včetně České a Slovenské republiky.

9.             Před uskutečněním posuzované transakce náleží do Skupiny URW společnosti Avendre, Aupark a UR P6, jež jsou předmětem posuzované transakce. Do skupiny URW náleží rovněž společnost URW Slovakia s.r.o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Plynárenská 7/A, jež bude poskytovat lokální služby správy obchodnímu centru Aupark, a to po zahájení provozu společnosti a uzavření příslušné smlouvy o správě.

10.         V České republice působí Skupina URW zejména prostřednictvím společností CENTRUM CHODOV, a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Na Příkopě 388/1, IČO 24206377 (vlastní obchodní centrum Westfield Chodov v Praze), CENTRUM ČERNÝ MOST, a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Na Příkopě 388/1, IČO 26149737 (vlastní obchodní centrum Centrum Černý Most v Praze), ČERNÝ MOST II, a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Na Příkopě 388/1, IČO 02308941 (vlastní budovu v blízkosti obchodního centra Centrum Černý Most v Praze, […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]), Centrum Praha Jih-Chodov s.r.o., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 388/1, IČO 25131885 (poskytuje služby v oblasti dodávky elektrické energie […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]), CGI Metropole, s.r.o., se sídlem Praha 5, Řevnická 1/č.p. 121, IČO 26120313 (vlastní obchodní centrum Metropole Zličín v Praze), Energie MET s.r.o., se sídlem Praha 5, Třebonice, Řevnická 121/1, IČO 07512376 (poskytuje služby v oblasti distribuce a prodeje elektřiny […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]), a Beta Development, s.r.o., se sídlem Praha 1, Staré Město, Na Příkopě 388/1, IČO 27910580 […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].

11.         Společnost Aupark je před uskutečněním spojení výlučně kontrolována společností Rodamco. Společnost Aupark vykonává kontrolu nad společností UR P6. Společnost Aupark vlastní a provozuje obchodní centrum Aupark ve Slovenské republice v Bratislavě, a působí tedy v oblasti pronájmu maloobchodních prostor v Bratislavě. Společnost Aupark vykonává kontrolu nad společností UR P6, jež provozuje místní distribuční soustavu elektřiny v obchodním centru Aupark a dodává elektřinu koncovým zákazníkům v obchodním centru (tj. nájemcům), jakož i obchodnímu centru jako takovému. Společnost UR P6 dále vlastní pozemky v blízkosti obchodního centra Aupark, které v současné době slouží jako chodníky a parkoviště […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].

12.         Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

[…OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 19. 5. 2021.