číslo jednací: 29757/2021/873/ABi
spisová značka: S0352/2021/KS

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0352/2021/KS, zahájeném dne 19. 8. 2021 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti KKCG Technologies s.r.o., se sídlem Praha 6, Vokovice, Evropská 866/71, IČO 07171234, zastoupeného Mgr. Radovanem Kubáčem, advokátem, se sídlem Praha 1, Olivova 2096/4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů KKCG Technologies s.r.o., se sídlem Praha 6, Vokovice, Evropská 866/71, IČO 07171234, na straně jedné, a Aricoma Group a.s., se sídlem Praha 4, Chodov, Líbalova 2348/1, IČO 04615671, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Dohody o společném postupu“, uzavřené dne [„obchodní tajemství“] mezi společnostmi KKCG Technologies s.r.o. a BJOORGEA, a.s., se sídlem Praha 4, Krč, Antala Staška 1859/34, IČO 24306771, jako akcionáři společnosti Aricoma Group a.s., v jejímž konečném důsledku má společnost KKCG Technologies s.r.o. nabýt akcie přestavující 30 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Aricoma Group a.s., čímž navýší svůj stávající akciový podíl v této společnosti na 100 %, a získá tak i možnost vykonávat nad ní výlučnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumentem uvedeným ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost KKCG Technologies s.r.o., se sídlem Praha 6, Vokovice, Evropská 866/71, IČO 07171234 (dále jen „KKCG“), nabýt od společnosti BJOORGEA, a.s., se sídlem Praha 4, Krč, Antala Staška 1859/34, IČO 24306771 (dále jen „BJOORGEA“), akcie představující 30 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Aricoma Group a.s., se sídlem Praha 4, Chodov, Líbalova 2348/1, IČO 04615671 (dále jen „Aricoma“), čímž navýší svůj stávající akciový podíl v této společnosti na 100 %, a získá tak i možnost vykonávat nad ní výlučnou kontrolu.

2.             Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3.             Společnost KKCG je holdingovou společností, jež je součástí podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina KKCG“) působící mimo jiné i na území České republiky zejména v oblastech (i) provozování loterií a sázkových her, (ii) poskytování služeb virtuálního mobilního operátora, (iii) poskytování služeb online herních platforem, (iv) developerské činnosti v oblasti komerčních a rezidenčních realit, (v) průzkumu a těžby ropy a zemního plynu, obchodu s těmito komoditami, výstavby a provozování podzemních zásobníků zemního plynu a skladování zemního plynu, (vi) výroby a prodeje metanolu, (vii) strojírenství či (viii) biotechnologií.

4.             Společnost KKCG je výlučně kontrolována společností KKCG AG, jež je dále kontrolována lichtenštejnskou nadací Valea Foundation.

5.             Společnost KKCG stojí v čele aktivit Skupiny KKCG v oblasti poskytování IT služeb a start-upů, ve které působí v České republice prostřednictvím společnosti Aricoma a jejích dceřiných společností. Skupina KKCG je aktivní v této oblasti i v zahraničí prostřednictvím holdingové společnosti Aricoma Group AB a jejích dceřiných společností,[1] a to konkrétně v segmentech vývoje a implementace software a poradenství v oblasti IT.

6.             Nabývaná společnost Aricoma a její dceřiné společnosti působí na území České republiky v oblasti poskytování IT služeb, konkrétně pak zejména v segmentech:

i.               dodávek informačních a komunikačních technologií, podnikové IT infrastruktury (hardware, software, informační systémy), vývoje podnikových aplikací a služeb, včetně segmentu business intelligence, vývoje, integrace, podpory a údržby software na zakázku, poskytování služeb outsourcingu, integrace a migrace informačních systémů a souvisejícího poradenství (např. prostřednictvím společností AUTOCONT a.s. a KOMIX s.r.o.),

ii.              provozování privátního datového centra, virtualizace a sdílení IT infrastruktury, služeb cloud computingu a podpory provozu IT (AUTOCONT a.s., Cloud4com, a.s. a DataSpring s.r.o.),

iii.            vývoje webových aplikací, portálů, e-commerce a souvisejících konzultačních služeb (Internet Projekt, s.r.o.),

iv.            dodávek specializovaných komplexních služeb v oblasti informačních technologií, zahrnujících vývoj software a softwarových aplikací, komplexních IT řešení a integrace informačních systémů a na zakázku vyvíjených systémů/řešení zejména pro oblast telekomunikací a finančního sektoru (zejména prostřednictvím společnosti Cleverlance Enterprise Solutions s.r.o.), a

v.              vývoje a prodeje bezpečnostních řešení a služeb pro oblast informačních technologií (prostřednictvím společnosti AEC a.s.).

7.             V době před uskutečněním předmětného spojení soutěžitelů vykonávají nad společností Aricoma společnou kontrolu společnosti KKCG a BJOORGEA.

8.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. b) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

Otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží:

Mgr. Radovan Kubáč, advokát

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

Olivova 2096/4

110 00 Praha 1

IDDS: dg4g4m5

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

PM 3. 9. 2021