číslo jednací: 24681/2021/873/JMě
spisová značka: S0259/2021

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0259/2021/KS, zahájeném dne 2. 7. 2021 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti J&T Thein SICAV a.s., se sídlem Praha 4, Krč, Na strži 2102/61a, IČO 09434755, zastoupeného JUDr. Vilémem Podešvou, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1683/127, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů J&T Thein SICAV a.s., se sídlem Praha 4, Krč, Na strži 2102/61a, IČO 09434755, na straně jedné, a C SYSTEM CZ a.s., se sídlem Brno, Židenice, Otakara Ševčíka 840/10, IČO 27675645, Český servis a.s., se sídlem Brno, Slatina, Řípská 347/6, IČO 27818331, a C SYSTEM NET s.r.o., se sídlem Kuřim, Nádražní 1259/4, IČO 26253623, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti s „Rámcovou smlouvou o prodeji a koupi akcií ve společnostech C SYSTEM CZ a.s. a Český servis a.s. a o převodu podílu ve společnosti C SYSTEM NET s.r.o.“, která má být uzavřena mezi společnostmi XANOX s.r.o., se sídlem Brno, Židenice, Otakara Ševčíka 938/56, IČO 01642120, jako převodcem, a J&T Thein SICAV a.s., jako nabyvatelem, v jejímž konečném důsledku má společnost J&T Thein SICAV a.s. získat akcie představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech C SYSTEM CZ a.s. a Český servis a.s. a obchodní podíl představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti C SYSTEM NET s.r.o., a tím i získat možnost vykonávat nad výše uvedenými společnostmi výlučnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona        

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumentem uvedeným ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost J&T Thein SICAV a.s., se sídlem Praha 4, Krč, Na strži 2102/61a, IČO 09434755 (dále jen „J&T Thein SICAV“), získat akcie představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech C SYSTEM CZ a.s., se sídlem Brno, Židenice, Otakara Ševčíka 840/10, IČO 27675645 (dále jen „C SYSTEM CZ“), a Český servis a.s., se sídlem Brno, Slatina, Řípská 347/6, IČO 27818331 (dále jen „Český servis“), a obchodní podíl představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti C SYSTEM NET s.r.o., se sídlem Kuřim, Nádražní 1259/4, IČO 26253623 (dále jen „C SYSTÉM NET“), a tím i možnost vykonávat nad těmito společnostmi výlučnou kontrolu. S ohledem na skutečnost, že všechny tři nabývané společnosti jsou před uskutečněním posuzovaného spojení kontrolovány ze strany jedné a téže společnosti, a jsou tedy součástí jednoho soutěžitele, transakce se má uskutečnit v souvislosti s jednou rámcovou smlouvou a nabyvatelem kontroly nad všemi třemi společnostmi má být jediný subjekt, posuzuje se předmětná transakce ve smyslu § 12 odst. 7 zákona jako jedno spojení soutěžitelů.

2.             Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).     

3.             Společnost J&T Thein SICAV je společně kontrolována T. B. a společností J&T Private Equity Group Limited, se sídlem Kyperská republika, Nikósie (dále jen „JTPEG“). Pan T. B. vykonává kontrolu nad společnostmi působícími zejména v oblasti investiční činnosti, dodávek náhradních dílů k dieselelektrickým lokomotivám, svařenců a ocelových konstrukcí z nerezových a nelegovaných ocelí a obráběčství. Společnost JTPEG působí v oblasti investic do majetkových účastí a rovněž investic bez majetkové účasti do společností a projektů v oblasti energetiky a průmyslu, e-commerce, retailu, realit, médií, sportu, zdravotnictví, cestovního ruchu, informačních a komunikačních technologií či vědy a výzkumu a dalších odvětví.

4.             Společnost J&T Thein SICAV působí prostřednictvím svých dceřiných společností zejména v oblastech (i) dodávek ICT infrastruktury se zaměřením na high-end computing datových center a s tím souvisejících softwarových aplikací a doprovodných řešení,[1] (ii) poskytování komplexních služeb správy informačních technologií a systémů,[2] poskytování služeb k zajišťování kybernetické bezpečnosti[3] a vývoje softwarové platformy pro správu a modelování datových sítí.[4]  

5.             Společnost C SYSTEM CZ působí především v oblastech (i) dodávek a instalace hardwaru a softwaru, datových sítí, zabezpečovacích, protipožárních, kamerových či docházkových systémů a videotelefonů, (ii) poskytování záručního i pozáručního servisu nástrojů informačních technologií a (iii) poskytování outsourcingových služeb spojených s hardwarovou a softwarovou správou.

6.             Společnost Český servis působí zejména v oblastech poskytování služeb hardwarové podpory a záručního a pozáručního servisu IT zařízení vybraných výrobců a poskytování softwaru a poradenství v oblasti hardwaru a softwaru včetně zajišťování správy a virtualizace serverů. Tato společnost dále poskytuje služby outsourcingu firemních IT, externí správy počítačové sítě a další IT poradenství.

7.             Společnost C SYSTEM NET se zabývá především poskytováním servisních služeb a prodejem zboží v oblasti IT, elektronických a telekomunikačních zařízení.   

8.             Výše uvedené nabývané společnosti jsou před uskutečněním posuzovaného spojení 100% vlastněny, a tudíž kontrolovány, společností XANOX s.r.o., se sídlem Brno, Židenice, Otakara Ševčíka 938/56, IČO 01642120 (dále jen „XANOX“). […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].

9.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

ROWAN LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.

GEMINI A

Na Pankráci 1683/127

140 00 Praha 4

IDDS: vhidv4j

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 22. 7. 2021.