číslo jednací: 18082/2021/873/JMě
spisová značka: S0178/2021/KS

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0178/2021/KS, zahájeném dne 12. 5. 2021 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Enery Development GmbH, se sídlem Rakouská republika, Vídeň, Bauernmarkt 24/15, zastoupené Mgr. Claudií Bock, se sídlem Praha 1, Nové Město, Jindřišská 937/16, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů Enery Development GmbH, se sídlem Rakouská republika, Vídeň, Bauernmarkt 24/15, na straně jedné, a PV Čekanice, s.r.o., IČO 28490908, HEFRA solarpark development s.r.o., IČO 28499867, PV Rosice, s.r.o., IČO 28374789, FVE Tuchlovice s.r.o., IČO 28945298, a ENERGY 21 a.s., IČO 27865789, všechny se sídlem Praha 8, Karlín, Pobřežní 620/3, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o prodeji a koupi akcií a obchodních podílů uzavřené dne 7. 5. 2021 mezi společnostmi Uniastra Holding Limited a Luzara Limited, obě se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Themistokli Dervi 5, Elenion Building, jako prodávajícími, a společností Enery Power CZ Holding GmbH, se sídlem Rakouská republika, Vídeň, Bauernmarkt 24/15, jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost Enery Development GmbH prostřednictvím společnosti Enery Power CZ Holding GmbH získat obchodní podíly a akcie představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech PV Čekanice, s.r.o., HEFRA solarpark development s.r.o., PV Rosice, s.r.o., FVE Tuchlovice s.r.o. a ENERGY 21 a.s., a získat tím možnost vykonávat nad výše uvedenými společnostmi kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona       

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost Enery Development GmbH, se sídlem Rakouská republika, Vídeň, Bauernmarkt 24/15 (dále jen „Enery“), prostřednictvím společnosti Enery Power CZ Holding GmbH, se sídlem Rakouská republika, Vídeň, Bauernmarkt 24/15 (dále jen „Enery CZ“), získat obchodní podíly a akcie představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech PV Čekanice, s.r.o., IČO 28490908 (dále jen „PV Čekanice“), HEFRA solarpark development s.r.o., IČO 28499867 (dále jen „HEFRA solarpark“), PV Rosice, s.r.o., IČO 28374789 (dále jen „PV Rosice“), FVE Tuchlovice s.r.o., IČO 28945298 (dále jen „FVE Tuchlovice“), a ENERGY 21 a.s., IČO 27865789 (dále jen „ENERGY 21“), všechny se sídlem Praha 8, Karlín, Pobřežní 620/3, a tím i možnost vykonávat nad výše uvedenými společnostmi nepřímou výlučnou kontrolu. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).     

2.             Společnost Enery je výlučně kontrolována společností EDG Pooling GmbH & Co KG, se sídlem Rakouská republika, Vídeň, Bauernmarkt 24/15, jež je společně kontrolována společnostmi Enery EMG KG, se sídlem Rakouská republika, Vídeň, Bauernmarkt 24/15 (dále jen „Enery EMG KG“), a RP Global Austria GmbH, se sídlem Rakouská republika, Vídeň, Schwarzenbergplatz 5/2/1 (dále jen „RP Global Austria“). Společnost Enery EMG KG je dále kontrolována společností Enery Management GmbH, se sídlem Rakouská republika, Vídeň, Wasagasse 31/5 (dále jen „Enery Management“). Konečnými vlastníky společnosti Enery Management jsou dvě fyzické osoby; konečným vlastníkem společnosti RP Global Austria je společnost Styx Privatstiftung, se sídlem Rakouská republika, Vídeň, Schwarzenbergplatz 5/2/1, jejímiž beneficienty jsou 4 fyzické osoby.[1]   

3.             Společnost Enery působí v oblasti vývoje, výstavby a provozu projektů týkajících se obnovitelných zdrojů energie v Rakousku a v zemích střední a východní Evropy. Prostřednictvím svých dceřiných společností je společnost Enery aktivní v oblasti výroby elektrické energie z obnovitelných zdrojů v Bulharsku, Rumunsku, na Slovensku a v České republice. I další společnosti náležející do stejné podnikatelské skupiny jako společnost Enery pak působí v elektroenergetice, zejména v oblasti vývoje, financování a provozu malých hydroelektráren, a to v Gruzii, Portugalsku či Španělsku, dále v oblasti provozování větrných farem v Polsku, Francii a Chorvatsku a také v oblasti solárních projektů vyvíjených prostřednictvím společného podniku v Tanzánii.

4.             V České republice působí společnost Enery rovněž v oblasti výroby a velkoobchodního prodeje elektrické energie, a to prostřednictvím společností Enery CZ s.r.o., IČO 08229767, Enery Solar CZ 1 s.r.o., IČO 08229856, Enery Solar CZ 2 s.r.o., IČO 08230048, Enfinity 20 s.r.o., IČO 28512847, Enfinity 22 s.r.o., IČO 24658880, L - Contact Čej, s.r.o., IČO 28940091, Sudero s.r.o., IČO 29031770, ANDAINE INVEST a.s., IČO 27758958, SPE Beta One s.r.o., IČO 29066557, SPE Beta Two s.r.o., IČO 29066875, Enery Services CZ s.r.o., IČO 09712925, Solar Power Energy Beta v.o.s., IČO 29073022, všechny se sídlem Praha 1, Nové Město, V celnici 1031/4.    

5.             Společnosti PV Čekanice, HEFRA solarpark, PV Rosice a FVE Tuchlovice jsou před uskutečněním posuzovaného spojení vlastněny společností Luzara Limited, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Themistokli Dervi 5, Elenion Building (dále jen „Luzara“), společnost  ENERGY 21 pak společností Uniastra Holding Limited, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Themistokli Dervi 5, Elenion Building (dále jen „Uniastra“). Společnosti Luzara a Uniastra jsou součástí téže podnikatelské skupiny. Společnost ENERGY 21 vykonává výlučnou kontrolu nad společnostmi SOLAR 1 s.r.o., IČO 27658040, SOLAR 2 s.r.o., IČO 27709167, SOLAR 3 s.r.o., IČO 27935019, SOLAR 4 s.r.o., IČO 28512308, SOLAR 5 s.r.o., IČO 28274831, SOLAR 7 s.r.o., IČO 28984820, SOLAR 8 s.r.o., IČO 29005833, FVE 26 s.r.o., IČO 29200652, FVE 36 s.r.o., IČO 29206553, Solferino s.r.o., IČO 28343433, a SOLAR 10 s.r.o., IČO 03152979, všechny se sídlem Praha 8, Karlín, Pobřežní 620/3, jež budou rovněž součástí posuzované transakce.

6.             Společnosti PV Čekanice, HEFRA solarpark, PV Rosice, FVE Tuchlovice a ENERGY 21 (včetně jejích dceřiných společností) působí v oblasti výroby a velkoobchodního prodeje elektrické energie z obnovitelných zdrojů v České republice (konkrétně vyrábí elektrickou energii ve fotovoltaických elektrárnách).

7.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

Mgr. Claudia Bock

Schönherr Rechtsanwälte GmbH, organizační složka

Jindřišská 937/16
Nové Město
110 00 Praha 1

IDDS: 2qdjpps

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 17. 6. 2021.