číslo jednací: 25410/2020/840/MWi
spisová značka: S0301/2020/KS

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0301/2020/KS, zahájeném dne 29.  7. 2020 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností Sarnova Holdings, Inc., se sídlem Spojené státy americké, OH 43016, Dublin, 5000 Tuttle Crossing Blvd., a Pamlico Capital IV, L. P., se sídlem Spojené státy americké, NC 28202, Charlotte, 150 North College Street, Suite 2400, zastoupených JUDr. Martinem Nedelkou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Olivova 2096/4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů Sarnova Holdings, Inc., se sídlem Spojené státy americké, OH 43016, Dublin, 5000 Tuttle Crossing Blvd., a Pamlico Capital IV, L. P., se sídlem Spojené státy americké, NC 28202, Charlotte, 150 North College Street, Suite 2400, na straně jedné, a Scombrid Holdings L.P. a Scombrid Holdings GP, LLC, obě se sídlem Spojené státy americké, DE 19808, Wilmington, c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě dokumentu nazvaného Upravené a doplněné znění společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným Scombrid Holdings GP, LLC, který bude uzavřen mezi společnostmi Scombrid Holdings, LLC, PC DGT Aggregator I, L.P. a Chipwitz, Inc., všechny se sídlem ve Spojených státech amerických, dále na základě Smlouvy a plánu fúze, uzavřené dne 19. 7. 2020 mezi společnostmi Scombrid Holdings L.P., Scombrid Merger Sub I, Inc., Scombrid Merger Sub II, Inc., Scombrid Merger Sub III, LLC, PC IV Executive Fund DGT, Inc., PC IV DGT, Inc., Pamlico Digitech Investors LLC, DGT Seller Representative, LLC, všechny se sídlem ve Spojených státech amerických, a Sarnova Holdings, Inc., a na základě Smlouvy o koupi akcií uzavřené dne 19. 7. 2020 mezi společnostmi R1 RCM Inc., Advanced Data Processing, Inc., Intermedix Corporation, Scombrid Holdings L.P., všechny se sídlem ve Spojených státech amerických, a Sarnova Holdings, Inc., v jejichž konečném důsledku má být založen soutěžitel, představovaný společnostmi Scombrid Holdings L.P. a Scombrid Holdings GP, LLC, který bude společně kontrolovaný společnostmi Pamlico Capital IV, L. P. a Sarnova Holdings, Inc. a který bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedených dokumentů, v jejichž konečném důsledku má být založen soutěžitel, představovaný společnostmi Scombrid Holdings L.P. (dále jen „Scombrid“) a Scombrid Holdings GP, LLC (dále jen „Scombrid GP“), obě se sídlem Spojené státy americké, DE 19808, Wilmington, c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, který bude společně kontrolovaný společnostmi Pamlico Capital IV, L. P., se sídlem Spojené státy americké, NC 28202, Charlotte, 150 North College Street, Suite 2400 (dále jen „Pamlico“), a Sarnova Holdings, Inc., se sídlem Spojené státy americké, OH 43016, Dublin, 5000 Tuttle Crossing Blvd. (dále jen „Sarnova“; společnosti Pamlico a Sarnova společně dále také jen „Navrhovatelé“),[1] a který bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky.

2.             K předmětné transakci dochází v postupných krocích. Společnost Sarnova, resp. některá z jejích dceřiných společností, již založila společnosti Scombrid a Scombrid GP. Na základě dokumentu nazvaného Smlouva a plán fúze má pak společnost Scombrid získat výlučnou kontrolu nad společností Pamlico Digitech Investors LLC, se sídlem ve Spojených státech amerických, a tím zároveň i nepřímou výlučnou kontrolu nad společností Digitech Computer, LLC, se sídlem ve Spojených státech amerických, NY 10514, 480 Bedford Road Building 600, Chappaqua, 2. patro (dále jen „Digitech“).[2]

3.             Současně mají dosavadní vlastníci podílů ve společnosti Pamlico Digitech Investors LLC, tedy [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] a [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], získat podíly ve společnosti Scombrid GP, a to tím způsobem, že [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] bude držet [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Scombrid GP, [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] bude držet [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]% podíl a [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] a [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] mají držet [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Scombrid GP. Společnou kontrolu nad touto společností však budou vykonávat pouze společnosti Sarnova a Pamlico.

4.             Společnost Scombrid má být řízena a kontrolována společností Scombrid GP, která má být společně kontrolována společnostmi Sarnova a Pamlico. Z návrhu znění dokumentu nazvaného Upravené a doplněné znění společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným Scombrid Holdings GP, LLC (dále jen „Společenská smlouva“) mimo jiné vyplývá, že společnost Scombrid GP má mít statutární orgán skládající se z [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] členů, přičemž společnost Sarnova bude mít právo jmenovat [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] jeho členů, společnost Pamlico [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] členy a [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] bude mít možnost jmenovat [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] členy statutárního orgánu společnosti Scombrid GP.[3]

5.             Statutární orgán společnosti Scombrid GP bude o všech rozhodnutích obecně rozhodovat prostou většinou, v případě shody počtu hlasů bude mít společnost Sarnova rozhodující hlas.[4] Nicméně dle článku 8 písm. n) návrhu znění Společenské smlouvy bude statutární orgán společnosti Scombrid GP o vyhrazených záležitostech uvedených v příloze A-1 návrhu znění Společenské smlouvy moci rozhodovat pouze po předchozím souhlasu společností Sarnova a Pamlico a o vyhrazených záležitostech uvedených v příloze A-2 návrhu znění Společenské smlouvy bude moci rozhodovat pouze po předchozím souhlasu společností Sarnova a Pamlico a člena jmenovaného managementem. Mezi vyhrazené záležitosti uvedené v příloze A-1 návrhu znění Společenské smlouvy patří například [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] dle bodu 6 přílohy A-1 návrhu znění Společenské smlouvy, který obsahuje [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ][5] a [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] dle bodu 7 přílohy A-1 návrhu znění Společenské smlouvy. Společnosti Pamlico a Sarnova tedy budou mít možnost uplatnit právo veta a zablokovat tak rozhodnutí [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], tzn., budou moci ovlivnit strategické chování společnosti Scombrid GP, resp. jejích dceřiných společností Scombrid, Pamlico Digitech Investors LLC či Digitech, a tím i budou disponovat společnou kontrolou nad těmito společnostmi. Vyhrazené záležitosti uvedené v příloze A-2 návrhu znění Společenské smlouvy nejsou strategického charakteru, jsou mezi nimi pouze práva udělovaná na ochranu práv menšinových investorů.

6.             Na základě Smlouvy o koupi akcií pak má společnost Digitech získat [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % akcií ve společnostech Advanced Data Processing, Inc., se sídlem Spojené státy americké, FL 33308, 6451 North Federal Highway, Suite 1000 Ft Lauderdale (dále jen „ADPI“), a Med Media, Inc., se sídlem Spojené státy americké, PA 17111, 6301 Grayson Rd Ms113 Harrisburg (dále jen „MM“).[6]  To znamená, že po realizaci navrhované transakce budou společnosti Scombrid a Scombrid GP mít možnost nepřímo výlučně kontrovat i společnosti ADPI a MM.

7.             Společnost Scombrid má dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky. V počáteční fázi jejího působení sice bude její hlavní obchodní činností řízení a provoz společností Digitech, ADPI a MM, nicméně tato úvodní fáze má trvat přibližně pouze jeden [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]. Poté má společnost Scombrid začít sama působit v oblasti dalšího vývoje a poskytování softwaru pro automatizaci a monitoring účtování, fakturace a dalších služeb souvisejících se zdravotnickými záchrannými službami (dále jen „ZZS“), a za tímto účelem využívat a dále inovovat vstupy společností Digitech, ADPI a MM, které jsou v předmětné oblasti aktivní již nyní. Kromě výše uvedeného samostatnost a plná funkčnost společnosti Scombrid má být dána i následujícími skutečnostmi:

-          společnosti Sarnova a Pamlico mají poskytnout společnostem Scombrid a Scombrid GP dostatečné zdroje, které se mají skládat z aktiv a personálu, což jim má umožnit fungovat na trhu zcela nezávisle na svých mateřských společnostech,

-          společnosti Sarnova a Pamlico mají zajistit, aby byly na společnost Scombrid přímo či nepřímo převedeny společnosti Digitech, ADPI a MM, které představují stabilní společnosti se stálými zákazníky a které generují zisky; společnost Scombrid tak bude mít dostatečné zdroje, aby mohla na trhu fungovat zcela samostatně,

-          společnost Scombrid GP má mít svůj vlastní statutární orgán, složený z [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] členů a [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], přičemž tito manažeři mají být odpovědní za řízení společnosti Scombrid, v konečném důsledku mají tedy rozhodovat i o všech provozních záležitostech společností Digitech, ADPI a MM,

-          Navrhovatelé nepůsobí a ani neuvažují o vstupu do stejné podnikatelské oblasti, v níž bude působit společnost Scombrid, společnost Scombrid a její dceřiné společnosti mají poskytovat veškeré své služby třetím osobám a Navrhovatelé ani nezamýšlejí žádné prodejní či nákupní vztahy se společností Scombrid a  

-          společnosti Scombrid GP i Scombrid byly založeny na dobu neurčitou.

8.             Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

9.             Společnost Sarnova je americká společnost, která distribuuje speciální lékařské vybavení, výrobky, dodávky a školící služby poskytovatelům ZZS, nemocnicím a zdravotnickým organizacím. Společnost Sarnova je jednou z portfoliových společností, které jsou v konečném důsledku výlučně kontrolované společností Investor AB se sídlem ve Švédsku (dále jen „Investor“). Tato společnost byla založena rodinou W. a vykonává činnost prostřednictvím divizí i) Kótované společnosti, ii) Patricia Industries a iii) Investice do EQT (dále jen „Skupina Investor“), a to například v oblasti výroby a poskytování jednorázových roztoků pro péči o rány a chirurgická řešení, především pro profesionální zdravotnický sektor, v oblasti výroby bezbariérových vozidel, výtahů a ramp pro invalidní vozíky a řešení v oblasti mobility, v oblasti vývoje a obchodování s léčivy pro pacienty se vzácnými onemocněními, v oblasti prodeje domácích spotřebičů a zařízení pro profesionální použití, či dodávek technologií v oblasti obrany. Patricia Industries, do níž náleží i společnost Sarnova, je divize společnosti Investor pro dlouhodobé vlastnictví a rozvoj nekótovaných společností.

10.         Skupina Investor je v České republice činná zejména prostřednictvím společností:

-          Swedish Orphan Biovitrum s.r.o., která je biofarmaceutickou společností zaměřenou na vývoj a prodej léčiv pro pacienty se vzácnými onemocněními,

-          Saab Czech s.r.o., jež vyrábí produkty v oblasti leteckého školení a simulace,

-          Saab Technologies, s.r.o. zabývající se propagací produktů a služeb celého portfolia společnosti Saab v České republice a poskytující plnou podporu svým českým zákazníkům po celou dobu životnosti produktů Saab,

-          ELECTROLUX, s.r.o. a Electrolux Professional Czech Republic s.r.o., jež jsou aktivní v oblasti prodeje domácích spotřebičů a zařízení pro profesionální použití,

-          Mölnlycke Health Care, s.r.o., Mölnlycke Health Care Klinipro s.r.o. a  Mölnlycke Health Care ProcedurePak s.r.o., jež se zabývají výrobou a prodejem jednorázových chirurgických řešení a produktů pro péči o rány, především pro profesionální zdravotnický sektor, či

-          Nefab Packaging Czech Republic, s.r.o., která představuje výrobce průmyslových obalů specializujícího se na kompletní obalová řešení.

11.         Společnost Pamlico je americký „private equity“ fond založený ve formě komanditní společnosti, který patří do investiční skupiny Pamlico (dále jen „Skupina Pamlico“). Skupina Pamlico se zaměřuje na tři klíčová odvětví, a to na i) obchod a technologie, ii) komunikace a iii) zdravotnictví. Skupina Pamlico nevykonává na území České republiky žádnou podnikatelskou činnost, proto zde nedosahuje také žádného obratu.

12.         Společnosti Scombrid a Scombrid GP jsou společností Sarnova nově založené společnosti se sídlem ve Spojených státech amerických. Společnost Scombrid GP má řídit a kontrolovat společnost Scombrid, ta má pak vykonávat svou výše popsanou podnikatelskou činnost na území Spojených států amerických, nikoli na území České republiky či EHP.

13.         Společnost Digitech je americkým poskytovatelem softwaru, který automatizuje a monitoruje účtování, fakturaci a další služby související s příjmy z dopravní činnosti ZZS, a to především městské a soukromé zdravotnické záchranné dopravy a nemocnic. Společnost Digitech vyvinula softwarovou platformu, která pomáhá zákazníkům zvýšit efektivitu výběru příjmů, dodržování předpisů a transparentnost. Tato společnost je před uskutečněním předmětné transakce kontrolována společností Pamlico, a to prostřednictvím společnosti Pamlico Digitech Investors LLC. Společnost Digitech je aktivní na území Spojených států amerických.

14.         Společnost ADPI je americkým poskytovatelem softwaru, který automatizuje a monitoruje účtování, fakturaci a další služby související s příjmy ze ZZS, ale i z činnosti lékařů a nemocnic.

15.         Společnost MM je také americkou společností. Tato společnost poskytuje a spravuje dva softwarové produkty v oblasti automatizace a monitoringu účtování, fakturace a dalších služeb souvisejících se ZZS, a to konkrétně i) EMStat, elektronický systém hlášení pacientů, který zaznamenává postup ZZS a pomáhá uživatelům dokončit hlášení péče o pacienty a shromáždění požadovaných údajů, a ii) portál veřejné bezpečnosti WebCUR, což je úložiště dat, které podporuje systém EMStat tak, že integruje klienty používající systém EMStat z hlediska sběru relevantních údajů a poskytuje online prostředky a informace pro první pohotovostní respondenty, nemocnice, pohotovostní místnosti a administrátory za účelem sledování možnosti a dostupnosti nemocnic v dotčené spádové oblasti. Společnosti ADPI a MM působí na území Spojených států amerických.

16.         Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

Obdrží

JUDr. Martin Nedelka Ph. D., advokát

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

Olivova 2096/4

110 00 Praha 1

IDDS: caxgtbk

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Právní moc: 21. 8. 2020.