číslo jednací: S0084/2019/KS-07762/2019/840/ABi

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0084/2019/KS, zahájeném dne 26. 2. 2019 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti DRFG a.s., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 28264720, zastoupeného Mgr. Janem Veselým, advokátem, se sídlem Praha 1, Husova 240/5, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů DRFG a.s., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 28264720, na straně jedné, a Chytrý Honza a.s., se sídlem Praha 4, Nusle, Na hřebenech II 1718/8, IČO 29048770, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Smlouvy o převodu akcie ve společnosti kari time a.s.“, uzavřené dne [„obchodní tajemství“] mezi J. P., jako prodávajícím, a společností DRFG a.s., jako kupujícím, a na základě „Dodatku č. 3 k akcionářské dohodě ze dne 30. 10. 2018 akcionářů společnosti kari time a.s.“, uzavřeného dne [„obchodní tajemství“] mezi společnostmi DRFG a.s., kari time a.s., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 07102461, a J. P., v jejichž konečném důsledku má společnost DRFG a.s. nabýt akcie odpovídající 15,5% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti kari time a.s., čímž má navýšit svůj stávající akciový podíl na této společnosti na 100%, a tím i získat možnost vykonávat prostřednictvím společnosti kari time a.s. nepřímou výlučnou kontrolu nad společností Chytrý Honza a.s., se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentů uvedených ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku má společnost DRFG a.s., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 28264720 (dále jen „DRFG“), nabýt akcie odpovídající 15,5% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti kari time a.s., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 07102461 (dále jen „kari time“), čímž má navýšit svůj stávající akciový podíl na této společnosti na 100%. S ohledem na skutečnost, že společnost kari time drží veškeré akcie společnosti Chytrý Honza a.s., se sídlem Praha 4, Nusle, Na hřebenech II 1718/8, IČO 29048770 (dále jen „Chytrý Honza“), má v důsledku posuzované transakce získat společnost DRFG možnost tuto společnost nepřímo výlučně kontrolovat.

2.             Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3.             Společnost DRFG stojí v čele podnikatelské skupiny DRFG (dále jen „Skupina DRFG“), která je dále společně kontrolována fyzickou osobou, D. R., a společností PVF Invest, s.r.o. (dále jen „PVFI“), jejímiž konečnými vlastníky jsou fyzické osoby, Ing. S. T. a JUDr. P. F. (dále jen „S. T.“ a „P. F.“). Společnosti DRFG a PVFI poskytují poradenství ostatním společnostem patřícím do Skupiny DRFG a obstarávají služby sdílené společnostmi v této skupině, např. účetnictví. Společnosti STPV Invest, s.r.o. a KUBADAM s.r.o., prostřednictvím kterých vykonávají S. T. a P. F. nepřímou společnou kontrolu ve společnosti PVFI, působí v oblastech (a) správy majetkových účastí, (b) ekonomického poradenství, (c) prodeje zboží a (d) nákupu a prodeje obchodních podílů.

4.             Skupina DRFG je činná zejména v oblastech (i) financí, (ii) nemovitostí, (iii) telekomunikací a (iv) retailu. V oblasti financí se Skupina DRFG primárně zaměřuje na finanční služby spojené s investováním,[1] marginálně pak na zprostředkování prodeje finančních produktů.[2] Od prosince 2018 působí v této oblasti Skupina DRFG společně s panem J. P. (dále jen „J. P.“) i prostřednictvím společnosti Chytrý Honza. V oblasti nemovitostí působí Skupina DRFG[3] v segmentu investic do menších a středních retailových center v České republice a vlastní výrobně-administrativně-skladovací prostory, rezidenční projekty a prodejní plochy, jež jsou provozovány nadnárodními řetězci. V oblasti telekomunikací se společnosti Skupiny DRFG primárně zaměřují na segment výstavby, údržby a upgrade mobilních telekomunikačních sítí pro přední operátory v České republice, Rakousku, Německu, Švýcarsku a na Slovensku[4] a dále pak na konsolidaci lokálních internetových poskytovatelů.[5] V oblasti retailu Skupina DRFG v současné době vlastní síť lékáren Lékárna Na zdraví, a to prostřednictvím dceřiné společnosti DRFG Medical s.r.o.[6] Skupina DRFG působí převážně na území České republiky, v jiných státech je pak činná zejména v oblasti telekomunikací.

5.             Společnost Chytrý Honza působí v České republice a zaměřuje se na poskytování služeb v oblasti zprostředkování prodeje finančních produktů se zaměřením na produkty životního a neživotního pojištění a úvěry (zejména hypotéky), okrajově pak i zprostředkování prodeje investičních produktů. Dále tato společnost působí na online trhu srovnávání a obstarávání pojišťovacích produktů, zejména cestovního pojištění a havarijního pojištění. V době před uskutečněním posuzovaného spojení vykonávají nad společností Chytrý Honza společnou kontrolu společnost DRFG a J. P. prostřednictvím holdingové společnosti kari time.

6.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. b) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

Obdrží:

Mgr. Jan Veselý, advokát

advokátní kancelář Glatzová & Co., s.r.o.

Husova 240/5

110 00 Praha 1

IDDS: rza8rut

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

PM 18. 3. 2019