číslo jednací: S0518/2018/KS-00582/2019/840/JMě

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0518/2018/KS, zahájeném dne 19. 12. 2018 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Sekisui Plastics Co., Ltd., se sídlem Japonsko, Osaka, Kita-ku, 4-4 Nishitenma 2-chome, zastoupeného Mgr. Radovanem Kubáčem, advokátem, se sídlem Praha 1, Olivova 4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitele Sekisui Plastics Co., Ltd., se sídlem Japonsko, Osaka, Kita-ku, 4-4 Nishitenma    2-chome, na straně jedné, a části soutěžitele představované divizí Proseat společnosti Recticel S.A./N.V., se sídlem Belgické království, Brusel, Evere, Avenue des Olympiades 2, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o koupi obchodního podílu, která byla uzavřena dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi společnostmi Recticel S.A./N.V., se sídlem Belgické království, Brusel, Avenue des Olympiades 2, Recticel Dämmsysteme GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Königswinter, Im Mühlenbruch 10-12, Recticel Limited, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Derbyshire, Alfreton, Bluebell Close, Clover Nook Industrial Park, a Proseat SA/NV, se sídlem Belgické království, Brusel, Avenue des Olympiades 2, jako prodávajícími, a společností Sekisui Plastics Europe GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Mnichov, c/o ARQIS Rechtsanwälte, Prinzregentenplatz 7, jako kupujícím, a za přítomnosti společnosti Sekisui Plastics Co., Ltd., v jejímž důsledku má společnost Sekisui Plastics Co., Ltd. prostřednictvím své dceřiné společnosti Sekisui Plastics Europe GmbH získat výlučnou kontrolu nad částí soutěžitele představovanou divizí Proseat společnosti Recticel S.A./N.V., se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost Sekisui Plastics Co., Ltd., se sídlem Japonsko, Osaka, Kita-ku, 4-4 Nishitenma 2-chome (dále jen „Sekisui“), prostřednictvím své dceřiné společnosti Sekisui Plastics Europe GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Mnichov, c/o ARQIS Rechtsanwälte, Prinzregentenplatz 7 (dále jen „Sekisui Plastics Europe“), získat výlučnou kontrolu nad částí soutěžitele představovanou divizí Proseat společnosti Recticel S.A./N.V. (dále jen „divize Proseat“), a to tím způsobem, že společnost Sekisui bude vlastnit […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] obchodní podíl ve společnosti Sekisui Plastics Europe, jež bude vlastnit […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíly ve společnostech divize Proseat. Zbývající […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] obchodní podíl ve společnosti Sekisui Plastics Europe bude vlastnit společnost Recticel S.A./N.V., se sídlem Belgické království, Brusel, avenue des Olympiades 2 (dále jen „Recticel“), jež však nebude nad společností Sekisui Plastics Europe ani nad společnostmi divize Proseat vykonávat kontrolu ve smyslu zákona.

2.             Do výše uvedené divize Proseat náleží společnosti:

a.             Proseat Foam Manufacturing, S.L., se sídlem Španělské království, Santpedor, Poligono Industrial Santa Anna II, Carrer de la Rasa 6-8,

b.             Proseat GmbH & Co. KG, se sídlem Spolková republika Německo, Mörfelden-Walldorf, Hessenring 32,

c.              Proseat LLP, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Lancashire, Manchester, Unit A, Stakehill Industrial, Estate,

d.             proseat Mladá Boleslav s.r.o., se sídlem Mladá Boleslav - Plazy 115, IČO 27106080 (dále také jen „proseat MB“),

e.             Proseat SAS, se sídlem Francouzská republika, Trilport, Avenue de Verdun 71,

f.               Proseat Schwarzheide GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Schwarzheide, Schipkauer Straβe 1,

g.             Proseat spółka z ograniczona odpowiedzialnością, se sídlem Polská republika, Bielsko-Biała, Ulica Miedzyrecka 16, a

h.             Proseat Verwaltung GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Mörfelden-Walldorf, Hessenring 32 (dále společně rovněž „společnosti divize Proseat“).

3.             Společnost Sekisui stojí v čele podnikatelské skupiny zaměřující se na výrobu a prodej plastových výrobků (dále jen „skupina Sekisui“). Společnosti skupiny Sekisui působí ve dvou hlavních divizích, a to v (i) divizi „Life“, která je zaměřena především na výrobu a prodej zemědělských a rybářských materiálů, potravinových obalů, distribučních materiálů a konstrukčních a stavebních materiálů, a v (ii) divizi „Industry“, v jejímž rámci se zabývají především výrobou a prodejem obalových materiálů pro automobilové díly, průmyslových obalových materiálů, materiálů pro elektronické komponenty a zdravotnických a kosmetických materiálů. V rámci tzv. divize „Industry“ vyrábějí společnosti skupiny Sekisui rovněž některé lisované výrobky pro automobilový průmysl, které obsahují tzv. pryskyřici „PIOCELAN“.[1] Skupina Sekisui neprodává své lisované výrobky pro automobilový průmysl […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], její prodeje v tomto segmentu jsou […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].

4.             V České republice působí skupina Sekisui […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], a to prostřednictvím nizozemské společnosti Sekisui Plastics Europe B.V., jež se zaměřuje především na výrobu a prodej „PIOCELANU“, přičemž skupina Sekisui dosáhla v této oblasti v České republice […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] obratu […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] Kč.  

5.             Společnosti divize Proseat náleží před uskutečněním spojení do podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí společnost Recticel (dále jen „skupina Recticel“), jež je výrobcem a zpracovatelem plastových materiálů pro široké využití. Společnosti skupiny Recticel vyvíjejí činnost v rámci čtyř hlavních segmentů: (i) výroba izolačních materiálů pro stavebnictví zahrnující výrobu a prodej tepelné izolace, (ii) výroba matrací, (iii) výroba pružné pěny pro domácí a průmyslové využití a (iv) výroba výrobků pro automobilový průmysl, jež je soustředěna do divize Proseat.

6.             Společnosti divize Proseat se konkrétně zabývají výrobou tvarované polyuretanové pěny pro sedadla a opěradla automobilů, výrobou menších interiérových součástí (tzv. trim parts, přičemž se jedná především o hlavové a loketní opěrky) a výrobou lisovaných dílů z expandovaného polypropylenu. Výrobní závody divize Proseat se nacházejí ve Španělsku, Německu, Velké Británii, České republice, Francii a Polsku. V České republice působí divize Proseat prostřednictvím společnosti proseat MB, jejíž činnost je zaměřena především na výrobu tvarované polyuretanové pěny pro výrobu automobilových sedadel.

7.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

[elektronicky podepsáno]

Obdrží

Mgr. Radovan Kubáč, advokát

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

Olivova 4

110 00 Praha 1

IDDS: dg4g4m5

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 8. 1. 2019.