číslo jednací: S0403/2018/KS-31029/2018/840/DVá

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0403/2018/KS, zahájeném dne 5. 10. 2018 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s  § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společnosti AŽD Praha s.r.o., se sídlem Praha 10, Žirovnická 2/3146, IČO 48029483, a pana J. M., zastoupených JUDr. Vilémem Podešvou, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1683/127, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o  ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě (i) „Rámcové smlouvy o převodu 70 % obchodního podílu s prodejní opcí ke zbývajícímu 30 % podílu ve společnosti BREMA, spol. s r.o.“, uzavřené dne 28. 8. 2018, mezi společností AŽD Praha s.r.o., se sídlem Praha 10, Žirovnická 2/3146, IČO 48029483, jako kupujícím, a panem J. M., jako prodávajícím, a navazující (ii) smlouvy o převodu podílu a (iii) Dohody společníků o výkonu hlasovacích práv ve společnosti BREMA, spol. s r.o., jež mají být rovněž uzavřeny mezi společností AŽD Praha s.r.o. a panem J. M., v jejichž konečném důsledku má společnost AŽD Praha s.r.o. získat obchodní podíl představující 70 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti BREMA, spol. s r.o., se sídlem Praha 4, Klánova 1535/65a, IČO 44264321, a společně s panem J. M., který bude držet obchodní podíl představující 30 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti BREMA, spol. s r.o., nabýt možnost vykonávat společnou kontrolu nad touto společností, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,

povoluje.

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o  ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s ve výroku uvedenými dokumenty, v jejichž důsledku má společnost AŽD Praha s.r.o., se sídlem Praha 10, Žirovnická 2/3146, IČO 48029483 (dále jen „AŽD“), získat obchodní podíl představující 70 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti BREMA, spol. s r.o., se sídlem Praha 4, Klánova 1535/65a, IČO 44264321 (dále jen „BREMA“). Současně, na základě ustanovení uvedené smluvní dokumentace, která upravuje podmínky, za kterých bude společnost BREMA provozována a řízena, zejména pak vzhledem ke skutečnosti, že rozhodnutí ve společnosti BREMA budou přijímána vždy pouze společně oběma jejími společníky, a to prostřednictvím hlasování na valné hromadě a/nebo prostřednictvím společného rozhodování jejích jednatelů,[1] má společnost AŽD nabýt možnost vykonávat společně s panem J. M., který bude držet 30% obchodní podíl ve společnosti BREMA, nad touto společností společnou kontrolu.

2.             Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3.             Společnost AŽD působí sama nebo prostřednictvím svých dceřiných společností na území České republiky, Slovenska a dalších států střední a východní Evropy a Asie v oblasti specializovaných dodávek při výstavbě kolejové a silniční dopravní infrastruktury, když se zabývá zejména vývojem, výrobou, dodávkami a servisem zabezpečovacích a sdělovacích systémů, kabelů a optických sítí pro přenos dat pro železniční dopravu, dodávkami silniční telematiky, výrobou a instalací rozváděčů, dále působí rovněž v oblastech tzv. facility managementu nebo výroby nábytku.

4.             Pan J. M. je fyzická osoba, která je před realizací posuzovaného spojení soutěžitelů jediným společníkem ve společnosti BREMA. Prostřednictvím jím kontrolovaných společností (Jateční 4 a.s. a Bolkovská paseka, a.s.) působí pan J. M. dále v oblasti správy a údržby nemovitostí a v oblasti ubytovacích služeb.

5.             Společnost BREMA působí na území České republiky, Slovenska, Německa, Srbska a Ruska zejména v oblastech (i) dodávek silno- a slaboproudé elektroinstalace, tj. realizace elektromontážních a elektroinstalačních prací pro průmyslové podniky, obchodní centra, dopravní stavby a energetická zařízení, (ii) výroby a instalace rozváděčů, (iii) dodávek souborů pro technické zabezpečení budov, tj. vytápění, chlazení a vzduchotechniky, (iv) dodávek stabilních hasicích zařízení, (v) tzv. facility managementu a (vi) dodávek a servisu výtahové techniky.

6.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že  spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

Obdrží:

JUDr. Vilém Podešva, LL.M., advokát

ROWAN LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.

Na Pankráci 1683/127

140 00 Praha 4

IDDS: vhidv4j

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy