číslo jednací: S0106/2017/KS-11432/2017/840/DVá

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0106/2017/KS, zahájeném dne 15. 3. 2017 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s  § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Rockaway Capital SE, se sídlem Praha 4, Nusle, Na Hřebenech II 1718/8, IČO 01967631, zastoupeného JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Jungmannova 745/24, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů Rockaway Capital SE, se sídlem Praha 4, Nusle, Na Hřebenech II 1718/8, IČO 01967631, na straně jedné, a EUROMEDIA GROUP, a.s., IČO 49709895, a Knižní Klub Management, spol. s r.o., IČO 60202301, obě se sídlem Praha 5, Smíchov, Nádražní 896/30, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Smlouvy o prodeji a koupi akcií“, uzavřené dne [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] mezi společností iSPV s.r.o., se sídlem Praha 4, Nusle, Na Hřebenech II 1718/8, IČO 05327512, jako kupujícím, a společností CZECH MEDIA INVEST a.s., se sídlem Praha 1, Pařížská 130/26, IČO 24817236, jako prodávajícím, a na základě „Rámcové smlouvy o koupi podílů ve společnosti EUROMEDIA GROUP a Knižní Klub Management“, uzavřené dne [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] mezi společností KH Financing s.r.o., se sídlem Praha 5, Smíchov, Nádražní 344/23, IČO 04766865, jako kupujícím, a společností SEKORANDA LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Kyriakou Matsi 16, Eagle House, 8th floor, Agioi Omologites, jako prodávajícím, v jejichž konečném důsledku má společnost Rockaway Capital SE nepřímo nabýt akcie a obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnostech EUROMEDIA GROUP, a.s. a Knižní Klub Management, spol. s r.o., a tím i možnost tyto společnosti nepřímo výlučně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumenty identifikovanými ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku má společnost Rockaway Capital SE, se sídlem Praha 4, Nusle, Na Hřebenech II 1718/8, IČO 01967631 (dále jen „Rockaway“), nabýt akcie a obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnostech EUROMEDIA GROUP, a.s., IČO 49709895, a Knižní Klub Management, spol. s r.o., IČO 60202301, obě se sídlem Praha 5, Smíchov, Nádražní 896/30 (dále jen „EMG“ a „KKM“), a tím i možnost tyto společnosti nepřímo výlučně kontrolovat.

2.             Společnosti EMG a KKM jsou před realizací předmětné transakce kontrolovány společností SEKORANDA LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Kyriakou Matsi 16, Eagle House, 8th floor, Agioi Omologites (dále jen „SEKORANDA“). Některé společnosti holdingového typu, které jsou rovněž součástí transakce a jejichž prostřednictvím má být vykonávána kontrola nad společnostmi EMG a KKM, jsou před realizací transakce kontrolovány společností CZECH MEDIA INVEST a.s., se sídlem Praha 1, Pařížská 130/26, IČO 24817236 (dále jen „CMI“).  

3.             K výše uvedené transakci má pak dojít v několika postupných krocích. Nejprve společnost iSPV s.r.o., se sídlem Praha 4, Nusle, Na Hřebenech II 1718/8, IČO 05327512 (dále jen „iSPV“), která je kontrolována společností Rockaway, na základě ve výroku tohoto rozhodnutí identifikované Smlouvy o prodeji a koupi akcií nabude od společnosti CMI akcie představující [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] (dále jen „BB“). Společnost BB výlučně kontroluje společnost Knižní Holding a.s., se sídlem Na hřebenech II 1718/8, Busle, Praha 4, IČO 03787923 (dále jen „KH“), která dále kontroluje společnost KH Financing s.r.o., se sídlem Nádražní 344/23, Smíchov, Praha 5, IČO 04766865 (dále jen „KHF“).

4.             V dalším kroku má společnost KHF následně na základě ve výroku tohoto rozhodnutí uvedené Rámcové smlouvy o koupi podílů ve společnosti EUROMEDIA GROUP a Knižní Klub Management nabýt od společnosti SEKORANDA akcie představující [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti EMG[1] a obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti KKM. V důsledku realizace výše uvedených kroků tak společnost Rockaway nabude možnost kontrolovat nepřímo (prostřednictvím společností iSPV, BB, KH a KHF) společnosti EMG a KKM.

5.             Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

6.             Společnost Rockaway je holdingovou společností, která stojí v čele podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina Rockaway“) zabývající se na území České republiky, Slovenska, Polska, Maďarska a Slovinska zejména činnostmi v oblasti maloobchodního prodeje zboží přes internet. Na území České republiky je Skupina Rockaway prostřednictvím jí přímo či nepřímo společně či výlučně kontrolovaných společností činná v oblastech (i) maloobchodního prodeje spotřebního zboží prostřednictvím internetu,[2] když prodává zejména elektroniku, domácí spotřebiče, počítačovou a telekomunikační techniku, potraviny, kosmetické přípravky, prostředky péče o dítě, hračky, oděvy, obuv, sportovní potřeby, prostředky péče o zvířata nebo potřeby pro dům a zahradu. Prostřednictvím internetových obchodů provozovaných pod značkou www.mall.cz a www.bux.cz se Skupina Rockaway zabývá rovněž maloobchodním prodejem knih prostřednictvím internetu.

7.             Skupina Rockaway je dále činná například v oblastech (ii) vývoje a provozování online služeb a zákaznických systémů pro e-shopy či provozování sociálních sítí,[3] (iii) vývoje a prodeje softwaru, aplikací a her pro počítače a mobilní zařízení,[4] (iv) distribuce předplacených karet a poskytování souvisejících mobilních aplikací,[5] (v) internetového prodeje jízdenek,[6] (vi) online srovnávání, zprostředkování a prodeje finančních a pojišťovacích produktů,[7] (vii) provozování (online) služeb cestovní agentury a prodeje zájezdů,[8] (viii) poskytování logistických služeb[9] a (ix) provozování online cenových srovnávačů prodeje spotřebního zboží.[10]

8.             Společnost EMG je na území České republiky činná v oblasti maloobchodního a velkoobchodního prodeje (distribuce) knih; současně provozuje knižní vydavatelství/nakladatelství, které se zabývá vydáváním knižních titulů a dalších publikací pod nakladatelskými značkami Knižní klub, Universum, Ikar, Yoli a Odeon. Společnost EMG současně kontroluje[11] společnost [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...], která se rovněž zabývá nakladatelskou/vydavatelskou činností.  

9.             Společnost KKM je holdingová společnost, která vykonává jen omezenou ekonomickou aktivitu.

10.         Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

Otisk úředního razítka

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

Obdrží:

JUDr. Pavel Dejl, Ph.D., advokát

Kocián Šolc Balaštík, advokátní kancelář, s.r.o.

Jungmannova 745/24

110 00 Praha

DS: a4ehtdc

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy