číslo jednací: S237/2012/KS-8969/2012/840/JMě

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S237/2012/KS, zahájeném dne 20. 4. 2012 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě návrhu účastníka řízení, společnosti Lear Corporation, se sídlem Spojené státy americké, Michigan, Southfield, 21557 Telegraph Road, zastoupené JUDr. Martinem Nedelkou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, nám. Republiky 1079/1a, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Smlouvy a plánu fúze“, uzavřené dne 11. 4. 2012 mezi společnostmi Lear Corporation, se sídlem Spojené státy americké, Michigan, Southfield, 21557 Telegraph Road, a její dceřinou společností Lion Merger Corp., se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Wilmington, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, jakožto nabyvateli, GMI Holding Corporation, se sídlem Spojené státy americké, North Carolina, Wilmington, 1001 Military Cutoff Rd, Suite 300, jakožto společností nabývanou, GMI Stockholders Representative, LLC, se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Wilmington, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, jakožto zástupcem akcionářů, a GMI Arbitration Stockholders Agent, LLC, se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Wilmington, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, jakožto zástupcem akcionářů v rozhodčím řízení, v jejímž konečném důsledku společnost Lear Corporation má získat možnost výlučně kontrolovat společnost GMI Holding Corporation, se dle § 16 odst. 2 téhož zákona,

povoluje.

Odůvodnění

1.  Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku a jiných obdobných registrů, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů.

2.  Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), v platném znění (dále též „zákon“), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 18/2012 ze dne 2. 5. 2012. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.

I. Notifikační podmínky

3.  K navrhovanému spojení soutěžitelů má dojít na základě „Smlouvy a plánu fúze“, uzavřené dne 11. 4. 2012 mezi společnostmi Lear Corporation, se sídlem Spojené státy americké, Michigan, Southfield, 21557 Telegraph Road (dále jen „Lear“), a její 100 % dceřinou společností Lion Merger Corp., se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Wilmington, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, jakožto nabyvateli, GMI Holding Corporation, se sídlem Spojené státy americké, North Carolina, Wilmington, 1001 Military Cutoff Rd, Suite 300 (dále jen „GMI“), jakožto společností nabývanou, GMI Stockholders Representative, LLC, se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Wilmington, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, jakožto zástupcem akcionářů, a GMI Arbitration Stockholders Agent, LLC, se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Wilmington, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, jakožto zástupcem akcionářů v rozhodčím řízení, v jejímž konečném důsledku společnost Lear Corporation má získat možnost výlučně kontrolovat společnost GMI.

4.  Výše uvedená transakce bude sestávat ze dvou kroků, přičemž v prvním kroku se dceřiná společnost společnosti Lear, společnost Lion Merger Corp., nad níž vykonává společnost Lear 100% kontrolu a kterou společnost Lear založila pouze pro účely realizace předmětného spojení, sloučí se společnost GMI. V důsledku předmětné fúze přestane společnost Lion Merger Corp. existovat a společnost GMI se stane právním nástupcem fúzujících subjektů, přičemž jejím jediným akcionářem se stane společnost Lear. V konečném důsledku tak společnost Lear získá možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad společností GMI. Posuzovaná transakce tedy představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.

5.  Dále se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna, a spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.

II. Charakteristika spojujících se soutěžitelů

6.  Společnost Lear představuje mateřskou společnost skupiny Lear, jež je činná ve třech segmentech automobilového průmyslu, a to v oblasti sedadlových systémů, v oblasti textilií pro automobilový průmysl a v oblasti elektronických systémů (electrical power management systems, dále též „EPMS“). Segment sedadlových systémů zahrnuje výrobu sedadlových systémů a souvisejících komponentů (např. sedadlových rámů, polohovacích mechanismů, vodicích lišt sedadel, potahů sedadel, opěrek hlavy a pěnových výplní sedadel). Divize sedadlových systémů skupiny Lear dodává potahy a konstrukce sedadel, díly a mechanismy, jakož i kompletní sedadla. Skupina Lear tedy vyrábí kompletní sedadlové systémy pro automobily a lehká užitková vozidla, sedadlové systémy pro lehká užitková vozidla však neprodává na území Evropské unie.

7.  V rámci divize textilií pro automobilový průmysl skupina Lear působí prostřednictvím společnosti New Trend Group, jež se stala součástí podnikatelské skupiny Lear v roce 2008. Skupina Lear vyrábí textilie pro automobilový průmysl v Číně, na území Evropy tyto produkty však nedodává.

8.  Segment EPMS zahrnuje elektronické rozvodné systémy pro tradiční vozidla s hnacím ústrojím, jakož i pro hybridní a elektrická vozidla; patří sem i základní díly, které umožňují oběh elektrického signálu a vedení elektrické energie ve vozidle a zahrnují svazek vodičů, terminály a přípojky, rozvodní skříňky, moduly elektronické kontroly a bezdrátová dálková kontrolní zařízení jako např. otevírání dveří.

9.  V České republice působí skupina Lear zejména prostřednictvím společnosti Lear Corporation Czech Republic s.r.o., se sídlem Vyškov - předměstí, Tovární 735/10, IČ: 25225227 (dále jen „Lear CZ“), jež provozuje dva závody v Kolíně a Tachově zabývající se výrobou sedadlových systémů a jeden závod ve Vyškově zabývající se výrobou EPMS.

10.  V České republice prodává skupina Lear následující výrobky (některé z nich však dováží ze Slovenské republiky): sedadla JIT (kompletní) a potahy sedadel, z produktů EPMS pak terminály a přípojky.

11.  Společnost GMI je holdingovou společností náležející do skupiny Guilford. Před uskutečněním spojení je společnost GMI kontrolována společností Cerberus Capital Management, L.P., se sídlem Spojené státy americké, New York, 875 Third Avenue. Společnost GMI kontroluje dceřinou společnost Guilford Mills, Inc., se sídlem Spojené státy americké, North Carolina, Wilmington, 1001 Military Cutoff Road, Suite 300, jež stojí v čele společností skupiny Guilford. Skupina Guilford se zabývá zejména vývojem, výrobou a distribucí textilních výrobků pro automobilový průmysl, v menším rozsahu též výrobou speciálních textilií (pro spotřebitele a průmyslové zákazníky). 

12.  V České republice působí skupina Guilford prostřednictvím své dceřiné společnosti Guilford Czech Republic s.r.o., se sídlem Lipnice nad Sázavou č.ev. 119, IČ: 26030900 (dále jen „Guilford CZ“), která zajišťuje pouze prodejní zastoupení skupiny Guilford v České republice v oblasti potahů stropů a čalounění. Jako smluvní strana ve smlouvách s českými zákazníky však vystupuje britská společnost ze skupiny Guilford, Guilford Mills Europe Limited, která má rovněž na starosti i praktickou realizaci prodejů do České republiky.

III. Dopady spojení

13.  Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné na rušení hospodářské soutěže, zejména proto, že by jím vzniklo nebo bylo posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.

14.  Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.

15.  Z výše podaného popisu podnikatelských aktivit spojujících se soutěžitelů vyplývá, že skupina Lear působí v České republice v oblasti prodeje kompletních sedadel a potahů sedadel a v oblasti prodeje EPMS (konkrétně terminálů a přípojek). Společnost GMI působí v České republice v oblasti prodeje textilií využívaných v automobilovém průmyslu pro potahování stropů a čalounění. Vzhledem ke skutečnosti, že skupina Lear automobilové textilie do Evropy nedodává, nedochází tedy v České republice k horizontálnímu překryvu činností spojujících se soutěžitelů.

16.  Vzhledem ke skutečnosti, že skupina Lear je dodavatelem kompletních sedadlových systémů pro automobilový průmysl, a to včetně potahů pro automobilové sedačky, a společnost GMI je pak dodavatelem textilií pro interiéry dopravních prostředků, mohlo by v důsledku předmětného spojení dojít k vytvoření vertikálního vztahu mezi spojujícími se soutěžiteli.

17.  Textilie pro interiéry dopravních prostředků jsou využívány v interiérech automobilů při výrobě potahů sedadel a opěrek hlavy, potahů stropu (včetně vnitřních částí střech, posuvných střech a slunečních clon) a čalounění dveří. Automobilové textilie se vyrábějí zejména z polyesteru, v případě koberců, airbagů, plášťů pneumatik apod. se používají i polyamidy, umělé hedvábí a propylen. Výroba automobilových textilií pak představuje oblast vertikálně předcházející oblasti výroby automobilových dílů, při níž je uvedených textilií využíváno.

18.  Technické vlastnosti textilií pro interiéry dopravních prostředků se výrazně liší od vlastností ostatních textilií, a to zejm. s ohledem na požadavky jejich oděruvzdornosti a stálobarevnosti, pružnosti a tažnosti, sníženou hořlavost či snadné čištění. Specifický charakter textilií pro interiéry dopravních prostředků a skutečnost, že tyto textilie je třeba odlišovat od ostatních druhů textilií, potvrdila také Evropská komise.[1] Evropská komise se v uvedeném rozhodnutí rovněž zabývala otázkou zaměnitelnosti autotextilií používaných v interiérech různých dopravních prostředků – např. lehkých užitkových vozidel či nákladních vozidel, přičemž dospěla k závěru, že automobilové textilie jsou součástí jednoho trhu. K obdobnému závěru dospěl ve svém rozhodnutí rovněž Úřad.[2]

19.  Dodavatelé textilií pro interiéry dopravních prostředků navrhují a vyrábějí textilie, které slouží k čalounění interiérových slunečních střešních clon, zavazadlového prostoru, podpěr a clon automobilů (textilie pro potah stropu, tzv. headliner),  z osnovní pleteniny nebo netkaných materiálů. Naopak k čalounění výplně sedadel, podpěrek či dveřních panelů (textilie pro čalounění, tzv. bodycloth), jsou používány textilie z osnovní pleteniny či z jednoduché pleteniny. Přestože se počáteční fáze výrobního procesu liší, z pohledu dodavatele mohou být pro výrobu obou druhů textilií (headline a bodycloth) použity stejné technologie barvení, laminování a stejné seřizovací stroje, přičemž výroba těchto textilií vyžaduje podobné know-how, přičemž z hlediska výrobců autotextilií lze změnu výroby z textilií pro čalounění dílů a dveřních panelů na výrobu textilií pro stropní potahy provést s vynaložením omezených investičních nákladů (např. pořízení nástroje na výrobu osnovní pleteniny představuje omezenou investici ve výši 50.000 – 200.000 EUR) a v relativně krátkém časovém horizontu (dvou až tří měsíců).

20.  Rovněž tak výrobci autotextilií často vyrábí textilie z obou typů pleteniny, jak činí např. skupina GMI, z konkurenčních dodavatelů textilií např. soutěžitelé Borgstena a Michel Thierry.

21.  S ohledem na výše uvedené skutečnosti, a to zejména vzhledem k tomu, že v dané oblasti nedochází k horizontálnímu překryvu činností spojujících se soutěžitelů a relativně nízký tržní podíl skupiny GMI při jakékoli v úvahu připadající definici relevantního trhu, ponechal Úřad otázku možného užšího členění této oblasti otevřenou a zabýval situací v oblasti výroby autotextilií jakou celku.

22.  V navazující oblasti výroby sedadel pro motorová vozidla, včetně jejich jednotlivých dílů a součástí a výroby jejich potahů, působí ze spojujících se soutěžitelů v České republice společnost Lear. Vzhledem k této skutečnosti není třeba se pro účely předmětného rozhodnutí zabývat detailnějším členěním této oblasti, přičemž dopady posuzovaného spojení zkoumal jak v oblasti výroby sedadel pro motorová vozidla jako celku tak v oblasti výroby potahů pro autosedadla, které se vyrábí z autotextilií.

23.  Pokud jde o geografické vymezení trhu automobilových textilií, z šetření Úřadu vyplynulo, že při výběru vhodného dodavatele tohoto produktu se jeho odběratelé rozhodují zejména podle toho, zda je dodavatel schopen dodávat své výrobky ve všech oblastech, ve kterých odběratel působí, a zda je schopen zajistit plnou servisní podporu zejména co se týče navrhování designu a vývoje a výroby automobilových textilií. Z geografického hlediska by proto bylo možno uvažovat o vymezení předmětného trhu v rámci EHP či na širším geografickém území. K obdobnému závěru dospěla ve svém rozhodnutí rovněž Evropská komise, přestože se nakonec rozhodla ponechat otázku přesného věcného i geografického vymezení pro daný případ otevřenou.[3]

24.  Rovněž v případě navazující oblasti kompletních sedadel pro motorová vozidla je situace pokud jde o geografické vymezení obdobná. S ohledem na uvedené skutečnosti přihlížel Úřad pro účely tohoto rozhodnutí k velikosti tržních podílů dosahovaných spojujícími se soutěžiteli jak v rámci České republiky, tak v evropském měřítku.[4] 

25.  V oblasti textilií pro interiéry dopravních prostředků tedy v České republice působí ze spojujících se soutěžitelů pouze skupina Guilford, náležející do skupiny GMI, jejíž tržní podíl v České republice činí cca [0-5] %, v evropském měřítku pak cca [5-15] %. Z konkurenčních společností působí v oblasti textilií pro interiéry dopravních prostředků v České republice např. skupina Thierry s tržním podílem cca [25-35] %, skupina Aunde s tržním podílem cca [5-15] % či společnost Treves s tržním podílem cca [5-15] %. 

26.  V oblasti dodávky kompletních sedadel působí v České republice ze spojujících se soutěžitelů pouze skupina Lear, která zde dosahuje tržního podílu cca [15-25] %, v evropském měřítku pak cca [15-25] %. Z konkurenčních společností působí v oblasti dodávky kompletních sedadel v České republice např. společnost JCI s tržním podílem cca [45-55] % či společnost Dymos s tržním podílem cca [15-25] %. 

27.  Skupina Lear působí v České republice dále v oblasti prodeje potahů sedadel, kde dosahuje tržního podílu cca [15-25] %, v evropském měřítku pak cca [5-15] %, přičemž z konkurenčních společností působí v této oblasti v České republice např. společnost Johnson Controls s tržním podílem cca [35-45] %, společnost Dymos s tržním podílem cca [15-25] % či společnost Faurecia s tržní podíle cca [5-15] %.

28.  Po zhodnocení výše uvedených skutečností dospěl tedy Úřad k závěru, že posuzované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a to zejména s ohledem na skutečnost, že v rámci České republiky nedochází k horizontálnímu překrytí činností spojujících se soutěžitelů, a dále s ohledem na dostatečný počet konkurenčních soutěžitelů v daných oblastech.

29.  Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů, a toto rozhodnutí ve stanovené lhůtě vydává.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

JUDr. Michal Petr, Ph.D.

místopředseda Úřadu

pověřený řízením

Sekce hospodářské soutěže

Obdrží:

JUDr. Martin Nedelka, Ph.D., advokát
AK Schönherr s.r.o.
nám. Republiky 1079/1a
110 00 Praha 1

Vypraveno dne:

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy 

Právní moc: 18. 5. 2012.

[1] Rozhodnutí Evropské komise COMP./M.5930 JCI/Michel Thierry Group.

[2] Rozhodnutí Úřadu o povolení spojení soutěžitelů vydané v rámci správního řízení S146/2008 MICHEL THIERRY SA/FEZKO a.s./FEZKO SERVIS, a.s.

[3] Rozhodnutí Evropské komise COMP./M.5930 JCI/Michel Thierry Group.

[4] Se zahrnutím následujících zemí: Rakousko, Belgie, Česká republika, Finsko, Francie, Německo, Maďarsko, Itálie, Nizozemí, Polsko, Portugalsko, Srbsko, Slovensko, Slovinsko, Španělsko, Švédsko, Turecko a Velká Británie.