číslo jednací: OF/S205/02-4050/02

S 205/02-4050/02 V Brně dne 25. listopadu 2002

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 205/02, zahájeném dne 15. října 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, společnosti Česká pojišťovna a.s., se sídlem Spálená 75/16, Praha 1, IČ 45272956, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto

r o z h o d n u t í :

Spojení soutěžitelů Česká pojišťovna a.s., se sídlem Spálená 75/16, Praha 1, IČ 45272956, a Commercial Union Penzijní Fond, a.s., se sídlem Londýnská 41, č.p. 506, Praha 2, IČ 61858617, ke kterému dochází ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy o koupi akcií ze dne 10. září 2002, kterou uzavřela společnost Commercial Union International Holdings Limited, se sídlem St. Helen`s, 1 Undershaft, Londýn, Velká Británie, jako prodávající, a společnost Česká pojišťovna a.s., se sídlem Spálená 75/16, Praha 1, IČ 45272956, jako kupující, v jejímž důsledku společnost Česká pojišťovna a.s., se sídlem Spálená 75/16, Praha 1, IČ 45272956, získá 100 % akcií společnosti Commercial Union Penzijní Fond, a.s., se sídlem Londýnská 41, č.p. 506, Praha 2, IČ 61858617, a tím i možnost tuto společnost přímo kontrolovat, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,

p o v o l u j e .

O d ů v o d n ě n í :

Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv spojujících se soutěžitelů a dalších informací o těchto soutěžitelích.

Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 44/02 ze dne 30. října 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení neobdržel.

Ve smyslu ustanovení § 33 odst., 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.

Notifikační podmínky

K oznamovanému spojení soutěžitelů dochází v důsledku smlouvy o koupi akcií ze dne 10. června 2002 uzavřené mezi společností Commercial Union International Holdings Limited, se sídlem St. Helen`s, 1 Undershaft, Londýn, Velká Británie (dále jen "CUIH"), jako prodávajícím, a společností Česká pojišťovna a.s., se sídlem Spálená 75/16, Praha 1, IČ 45272956 (dále jen "Česká pojišťovna" nebo "ČP"), jako kupujícím, na základě které společnost ČP získá 100 % akcií společnosti Commercial Union Penzijní Fond, a.s., se sídlem Londýnská 41, č.p. 506, Praha 2, IČ 61858617 (dále jen "CUPF"). Nabytím 100 % akcií CUPF získá společnost ČP možnost přímo kontrolovat společnost CUPF ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001. Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").

Celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů přesáhl v posledním účetním období částku 5 miliard Kč, čímž je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona.

Strany spojení

Společnost Česká pojišťovna vznikla, dle výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, dne 1.5.1992. Společnost je pojišťovnou podle zákona č. 185/1991 Sb., o pojišťovnictví, v platném znění (dále jen "zákon o pojišťovnictví"). Na základě povolení Ministerstva financí ČR jako orgánu státního dozoru v pojišťovnictví, je ČP oprávněna k pojišťovací činnosti podle § 7 odst. 3 zákona o pojišťovnictví, k zajišťovací činnosti dle § 3 odst. 3 zákona o pojišťovnictví a k činnosti související s pojišťovací a zajišťovací činností dle § 3 odst. 4 téhož zákona. Společnost působí prostřednictvím svých poboček či dceřiných společností, které poskytují shodné nebo obdobné služby na trzích v České republice, Slovenské republice, Ruské federaci a Velké Británii.

Česká pojišťovna rovněž vykonává veškeré činnosti spojené s jejími majetkovými účastmi v jiných právnických osobách. Pro posuzované spojení soutěžitelů je významná zejména ta skutečnost, že ČP kontroluje společnost Penzijní fond České pojišťovny, a.s., se sídlem Truhlářská 1106/9, Praha 1 (dále jen "PFČP"), která působí v oblasti penzijního připojištění.

Společnost CUPF byla založena, podle výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, dne 20.3.1997. CUPF působí v České republice na trhu penzijního připojištění v souladu se zákonem č. 42/1994 Sb., o penzijním připojištění se státním příspěvkem a o změnách některých zákonů souvisejících s jeho zavedením. Penzijním připojištěním se rozumí shromažďování peněžních prostředků od účastníků penzijního připojištění a prostředků státu poskytnutých ve prospěch účastníků, nakládání s těmito prostředky a vyplácení dávek penzijního připojištění. Podle tohoto zákona CUPF již v jiné oblasti působit nemůže.

Dosavadním 100% akcionářem CUPF je společnost CUIH, holdingová společnost, která nabývá a drží podíly nebo cenné papíry jiných společností, sama žádný předmět podnikání nemá. CUIH je členem skupiny CGNU, jejíž nejvýše postavenou společností je CGNU plc. Společnosti skupiny CGNU jsou zčásti holdingové, které samy o sobě nepůsobí na žádném relevantním trhu, ostatní společnosti působí na trhu pojišťovnictví, zejména v obecném pojištění, životním pojištění, penzijním připojištění a dlouhodobém spoření.

Dopady spojení

Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází dle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území ČR provozuje soutěžitel nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele. V tomto případě je kontrola získávána nad společností CUPF, a proto byl věcně relevantní trh Úřadem vymezen jako trh penzijního připojištění.

V důsledku posuzovaného spojení dochází na vymezeném relevantním trhu k překrývání činností spojujících se soutěžitelů, neboť CUPF na tomto trhu působí přímo a ČP pak prostřednictvím společnosti PFČP. Jedná se tedy o spojení soutěžitelů na horizontální úrovni.

Na vymezeném relevantním trhu působilo v minulém roce 14 subjektů, v roce 2002 se očekává snížení počtu penzijních fondů na 12. Společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů, v závislosti na počtu účastníků penzijního připojištění, představoval v roce 2001 přibližně 15 - 20 % trhu. Na relevantním trhu přitom působí soutěžitelé, kteří i po spojení PFČP a CUPF zaujímali v roce 2001 přibližně stejné postavení, jedná se zejména o Vojenský otevřený penzijní fond, a.s., dále pak o Penzijní fond Komerční banky, a.s. a Penzijní fond České spořitelny, a.s.

Překážky vstupu na trh spočívají pouze v potřebě adekvátního kapitálového zabezpečení subjektu, a v nutnosti povolení Ministerstva financí ČR. Výzkum a vývoj na relevantním trhu je prakticky zanedbatelný.

Vzhledem k výše uvedenému, zejména s přihlédnutím k tržnímu podílu spojujících se soutěžitelů a k tržním podílům konkurentů, Úřad konstatuje, že posuzované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku či posílení dominantního postavení nově vzniklého subjektu.

Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.

Poučení o opravném prostředku

Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.

Ing. Vladimír Stankov, CSc.

vrchní ředitel

PM: 29.11.2002

Rozhodnutí obdrží:

Česká pojišťovna a.s.

Ing. Ladislav Bartoníček, předseda představenstva

Spálená 75/16

113 04 Praha 1