číslo jednací: S0124/2018/KS-12053/2018/840/DVá

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0124/2018/KS, zahájeném dne 5. 4. 2018 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s  § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti SPVA1, a.s., se sídlem Praha 8, Sokolovská 394/17, IČ: 06642331, zastoupeného JUDr. Robertem Nerudou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Na Florenci 2116/15, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů SPVA1, a.s., se sídlem Praha 8, Sokolovská 394/17, IČ: 06642331, na straně jedné, a Litovelská obchodní a investiční a.s., IČ: 29452732, a HAMA Litovel s.r.o., IČ: 19012527, obě se sídlem Litovel, Cholinská 1048/19, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti s pěti „Rezervačními smlouvami a dohodami o podmínkách transakce týkající se účasti kupujícího ve společnosti Litovelská obchodní a investiční a.s. a s tím souvisejících dalších transakcí“, které byly uzavřeny v období od 18. 12. 2017 do 22. 12. 2017 mezi společností SPVA1, a.s., vždy jako kupujícím, a […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], jako prodávajícími, v jejichž konečném důsledku má společnost SPVA1, a.s. přímo či nepřímo nabýt akcie představující 99,58 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Litovelská obchodní a investiční a.s. a obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti HAMA Litovel s.r.o., a tím i možnost tyto společnosti výlučně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,

povoluje.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumenty identifikovanými ve výroku tohoto rozhodnutí,[1] v jejichž konečném důsledku má společnost SPVA1, a.s. se sídlem Praha 8, Sokolovská 394/17, IČ: 06642331 (dále jen „SPVA1“), přímo či nepřímo nabýt akcie představující 99,58 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Litovelská obchodní a investiční a.s. (dále jen „LOI“) a obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti HAMA Litovel s.r.o. (dále jen „HAMA“), a tím i možnost tyto společnosti výlučně kontrolovat. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

2.             Společnost SPVA1, která byla založená za účelem realizace posuzovaného spojení soutěžitelů, je přímo kontrolována společností Reticulum Holding, a.s., jež je součástí skupiny společností přímo či nepřímo, společně či výlučně kontrolovaných fyzickou osobou, panem Zdeňkem Šoustalem (dále též „skupina MŠ“). Skupina MŠ působí zejména v oblasti pronájmu nemovitostí (např. prostřednictvím společností Reticulum, a.s. nebo SPV red, s.r.o.), správy pohledávek (Reticulum Recovery, a.s. nebo Reticulum Power, a.s.) a rezidenční developerské činnosti. Prostřednictvím společnosti Accolade Holding, a.s., resp. jí kontrolovaných společností, působí skupina MŠ rovněž v oblasti výstavby a pronájmu průmyslových hal, provozování letiště (LETIŠTĚ BRNO a.s.) nebo poskytování služeb v letecké nákladní dopravě (B.A.W.D.F. s.r.o.).

3.             LOI je holdingová společnost, která stojí v čele podnikatelské skupiny působící na území České republiky zejména v oblasti zemědělské prvovýroby (např. prostřednictvím společností Tršická zemědělská a.s., VEPASPOL Olomouc, a.s. nebo FARMA VAJGLOV a.s.), nákupu a prodeje průmyslových hnojiv, přípravků na ochranu rostlin, zemědělských produktů, poskytování služeb zemědělským prvovýrobcům a provozování čerpacích stanic (MJM Litovel a.s.) a provozování fotovoltaické elektrárny (FVE Týnec, s.r.o.).

4.             K výše uvedenému Úřad dodává, že společnost MJM Litovel a.s. působí rovněž v oblasti pronájmu nemovitostí, když provozuje logistický park, ve kterém nabízí pronájem skladových a výrobních prostor a kanceláří. Na základě závazné dohody uzavřené mezi společností SPVA1 […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. Tímto krokem společnost MJM Litovel a.s. v relativně krátkém období vyloučí pronájem nemovitostí ze své podnikatelské činnosti. Nad aktivitami společnosti MJM Litovel a.s. v oblasti pronájmu nemovitostí tak v důsledku realizace posuzované transakce nedochází ke změně kontroly, jež by byla trvalého nebo alespoň dlouhodobého charakteru,[2] nedochází tedy k horizontálnímu překrytí činností spojujících se soutěžitelů. S ohledem na výše uvedené se Úřad možnými dopady posuzovaného spojení soutěžitelů v oblasti pronájmu nemovitostí nezabýval.    

5.             Společnost HAMA nevykonává žádnou obchodní činnost kromě správy vlastního majetku, když drží a spravuje akcie představující 5,44 % základního kapitálu a hlasovacích práv společnosti LOI.

6.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

Obdrží:

JUDr. Robert Neruda, Ph.D., advokát

HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

Titanium Business Complex, Nové sady 996/25

602 00 Brno

DS: zz79uga

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy