číslo jednací: OF/S240/02

S 240/02- 4426/02 V Brně dne 27. prosince 2002

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 240/02, zahájeném dne 28. listopadu 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, společnosti Rautakirja Oyj, se sídlem Koivuvaarankuja 2, 01640 Vantaa, Finská republika, ve správním řízení zastoupené JUDr. Tomášem Zagarem, advokátem, se sídlem Staroměstské nám. 15, 110 00 Praha 1, na základě plné moci, ve věci udělení povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto

r o z h o d n u t í :

Spojení soutěžitelů společnosti Rautakirja Oyj, se sídlem Koivuvaarankuja 2, 01640 Vantaa, Finská republika, a společnosti HDS Retail Czech Republic, a.s., se sídlem Pobřežní 16, Praha 8, ke kterému dochází podle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Akcionářské smlouvy uzavřené mezi společností Hachette Distribution Services SA, se sídlem 2 rue Lord Byron, Paříž, Francie, na straně jedné, a společností Rautakirja Oyj, se sídlem Koivuvaarankuja 2, 01640 Vantaa, Finská republika, na straně druhé, v jejíž konečném důsledku společnost Rautakirja Oyj, se sídlem Koivuvaarankuja 2, 01640 Vantaa, Finská republika, získá 50 % akcií společnosti HDS Retail Czech Republic, a.s., se sídlem Pobřežní 16, Praha 8, a tím bude spolu se společností Hachette Distribution Services SA, se sídlem 2 rue Lord Byron, Paříž, Francie, která před spojením výhradně kontrolovala společnost HDS Retail Czech Republic, a.s., se sídlem Pobřežní 16, Praha 8, vykonávat společnou kontrolu v této společnosti, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže

p o v o l u j e .

O d ů v o d n ě n í :

Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dotazníku k povolení spojení, smlouvy zakládající spojení, informací o spojovaných společnostech a dalších relevantních informací.

Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 50/02 ze dne 11. 12. 2002 současně se zveřejněním výzvy k podání případných námitek proti předmětnému spojení soutěžitelů. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.

Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení v platném znění (správní řád), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.

Notifikační podmínky

K posuzovanému spojení soutěžitelů společnosti Rautakirja Oyj, se sídlem Koivuvaarankuja 2, 01640 Vantaa, Finská republika (dále jen "Rautakirja"), a společnosti HDS Retail Czech Republic, a.s., se sídlem Pobřežní 16, Praha 8 (dále jen "HDS"), dochází ve smyslu § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), na základě Akcionářské smlouvy uzavřené mezi Hachette Distribution Services SA, se sídlem 2 rue Lord Byron, Paříž, Francie (dále jen "Hachette Distribution"), a společností Rautakirja, v jejíž konečném důsledku bude společnost Rautakirja spolu se společností Hachette Distribution vykonávat společnou kontrolu nad společností HDS.

Pokud jde o účastníka správního řízení o povolení spojení podniků, k němuž má dojít podle § 12 odst. 3 zákona o ochraně hospodářské soutěže smlouvou nebo jiným způsobem, který umožňuje určovat nebo ovlivňovat soutěžní chování kontrolovaného soutěžitele, povinnost podat návrh na povolení spojení je dle § 15 odst. 2 zákona uložena soutěžiteli, který má získat možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik, což je v tomto případě společnost Rautakirja. Ta se také následně ve smyslu § 21 odst. 1 zákona stala účastníkem uvedeného správního řízení.

Celkový celosvětový čistý obrat spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období ve smyslu § 14 zákona překročil částku 5 miliard Kč, tzn. že je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona a spojení podléhá povolení Úřadu.

Dopady spojení

Společnost Rautakirjaje společností založenou podle finských právních předpisů. Rautakirja je přímo a nepřímo kontrolována mateřskou společností skupiny Sanoma, společností Sanoma WSOY Corporation, se sídlem Ludviginkatu 6, Helsinky, Finsko. Skupina Sanoma se skládá z pěti divizí - Sanoma Magazines International, Sanoma Corporation, Werner Söderström Corporation, Swelcom Oyj a Rautakirja Oyj. Skupina Sanoma působí zejména v oblasti vydávání, distribuce a prodeje novin, časopisů, knih a jiných publikací, dále v provozování kin, restaurací, tiskařských služeb a poskytování služeb v oblasti televize, internetu a mobilní komunikace.

Skupina Sanomapůsobí v České republice v rámci prostřednictvím své divize Sanoma Magazines v jejíž rámci působí v České republice společnost Sanoma Magazines Praha s.r.o., se sídlem Malá Štěpánská 17, Praha 2 (dále jen "Sanoma Praha"), v oblasti tištěných medií. Společnost Rautakirja jako mateřská společnost divize Rautakirja Oyj nepůsobila před spojením přímo či nepřímo na trhu v ČR. Společnost Sanoma Praha kontroluje dalšího soutěžitele společnost Roof spol. s r.o., se sídlem Malá Štěpánská 13/556, Praha 2 (dále jen "Roof"). Skupina Sanomaprostřednictvím společností Sanoma Praha a Roof vydává časopisy s různým zaměřením jako je např. časopis Vlasta, Týdeník Květy, Beau Monde, Praktická žena, Překvapení, Puls, Ring, Story, Koupelna, Kuchyně pro labužníky, Nové byty, domy a pozemky, Půdní byt, Střecha nad hlavou.

Společnost HDSje akciovou společností založenou podle českých právních předpisů. HDS je přímo kontrolována společností Hachette Distribution, která je součástí koncernu Lagardere SCA. Společnosti náležející do koncernu Lagardere SCA jsou činné v oblasti v oblasti tištěných a elektronických medií, automobilového průmyslu a bankovnictví.

V České republice společnost Hachette Distribution má přímou společnou kontrolu spolu se společnosti Axel Springer Verlag nad společností CZ PRESS spol. s r.o., která působí v oblasti dovozu cizojazyčných publikací, zejména časopisů. Hachette Distribution dále přímo kontroluje společnost HDS a nepřímo společnost M-Trafik s.r.o., se sídlem Pobřežní 18/16, Praha 8 (dále jen "M-Trafik"), obě tyto společnosti se zabývají maloobchodním prodejem novin, časopisů a drobného zboží. Koncern Lagardere SCA dále působí v České republice prostřednictvím společnosti Hachette Filipacchi 2000, spol. s r.o., se sídlem Na Zátorce 3/289, Praha 6 (dále jen "Hachette Filipacchi"), v oblasti vydávání časopisů a podpůrných služeb v oblasti reklamy a inzertních služeb, a dále prostřednictvím multimediální divize v oblasti rozhlasového vysílání.Společnosti Hachette Filipacchi vydává v České republice časopisy Elle, Quo, Premiere, Marianne

Pro účely předmětného spojení byl vymezen trh maloobchodního prodeje tisku a doplňkového zboží. Jedná se o stánkový prodej knih, novin, časopisů a doplňkového zboží. Na uvedeném trhu působí pouze jeden ze spojujících se soutěžitelů společnost HDS, přímo kontrolovaná před spojením společností Hachette Distribution, a rovněž 100% dceřiná společnost společnosti HDS, tj. společnost M-Trafik. Podíl na vymezeném trhu společnosti HDS včetně její dceřiné společnosti je cca ve výši 2 %. Na vymezeném relevantním trhu nepůsobí společnost Rautakirja ani žádná se společnosti patřícím do skupiny Sanoma.

V důsledku posuzovaného spojení soutěžitelů nedojde k navýšení tržních podílů na relevantním trhu, ani k vytvoření či posílení dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.

Poučení o opravném prostředku

Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.

Ing. Vladimír Stankov, CSc.

vrchní ředitel

Rozhodnutí obdrží:

JUDr. Tomáš Zagar, advokát

White & Case

Staroměstské nám. 15

110 00 Praha 1