Významné judikáty Soudního dvora Evropské unie k problematice soukromoprávního vymáhání

Shrnutí případu C‑882/19 Sumal, S. L. v. Mercedes Benz Trucks España, S.L

V letech 1997 až 1999 nabyla společnost Sumal SL dvě nákladní vozidla od společnosti Mercedes Benz Trucks España SL (MBTE), která je dceřinou společností skupiny Daimler, jejíž mateřskou společností je společnost Daimler AG. Rozhodnutím C(2016) 4673 final ze dne 19. července 2016 Evropská komise (Komise) konstatovala, že společnost Daimler AG porušila pravidla unijního práva zakazující kartelové dohody tím, že mezi lednem 1997 a lednem 2011 uzavřela dohody se čtrnácti dalšími evropskými výrobci nákladních vozidel týkající se stanovení cen a navyšování hrubých cen nákladních vozidel v Evropském hospodářském prostoru. Společnost Sumal následně podala žalobu na náhradu škody proti MBTE, kterou se domáhala náhrady škody vzniklé v důsledku uvedené kartelové dohody. Španělský soud však žalobu zamítl s odůvodněním, že se dané rozhodnutí netýkalo společnosti MBTE.

Společnost Sumal se proti tomuto rozsudku odvolala k předkládajícímu soudu, který si položil otázku, zda žaloby na náhradu škody v návaznosti na rozhodnutí orgánů pro hospodářskou soutěž konstatující praktiky narušující hospodářskou soutěž mohou směřovat proti dceřiným společnostem, kterých se tato rozhodnutí netýkají, ale které jsou ze 100 % vlastněny společnostmi přímo dotčenými uvedenými rozhodnutími, rozhodl se přerušit řízení a předložit tuto otázku Soudnímu dvoru v rámci řízení o předběžné otázce.

Soudní dvůr ve svém rozsudku upřesnil podmínky, za nichž jsou osoby poškozené jednáním porušujícím hospodářskou soutěž, kterého se dopustila mateřská společnost, oprávněny požadovat po dceřiných společnostech této mateřské společnosti náhradu škody, která z tohoto jednání vyplývá.

Soudní dvůr dospěl k následujícím závěrům:

  • Žaloby na náhradu škody za porušení unijních pravidel hospodářské soutěže,stejně jako provádění unijních pravidel hospodářské soutěže veřejnými orgány, představují nedílnou součást systému prosazování těchto pravidel, jehož cílem je potlačovat protisoutěžní jednání podniků a odrazovat je od účasti na takových jednáních.
  • Každá poškozená osoba má právo domáhat se náhrady škody.Osoba poškozená jednáním porušujícím unijní právo hospodářské soutěže, kterého se dopustila mateřská společnost, může požadovat po dceřiné společnosti této mateřské společnosti náhradu škody, která z tohoto jednání vyplývá.
  • Rozhodujícím kritériem je existence jednoty v tržním chování podniků. Chování dceřiné společnosti může být přičteno mateřské společnosti, zejména pokud tato dceřiná společnost, ačkoli má vlastní právní subjektivitu, v okamžiku spáchání protiprávního jednání samostatně neurčuje své chování na trhu, ale v zásadě uplatňuje pokyny, které jí uděluje mateřská společnost.V této situaci tyto právní entity tvoří součást téže hospodářské jednotky, tedy jeden a týž podnik, který se dopustil protiprávního jednání. Přesto však existují skupiny společností, které mezi sebou nemají žádnou spojitost (např. skupiny „konglomerátního“ typu).
  • Osoba poškozená protisoutěžním jednáním podniku může podat žalobu na náhradu škody bez rozdílu jak proti mateřské společnosti, které Komise za toto jednání uložila v rozhodnutí sankci, tak proti dceřiné společnosti této společnosti, na kterou se toto rozhodnutí nevztahuje, pokud společně tvoří hospodářskou jednotku.
  • Žalobce (poškozený) nicméně musí prokázat vazby mezi mateřskou a dceřinou společností za účelem konstatování existence hospodářské jednotky a konkrétní souvislost mezi hospodářskou činností této dceřiné společnosti a předmětem protiprávního jednání, za které byla shledána odpovědnou mateřská společnost. 

 

Shrnutí případu C‑724/17 Vantaan kaupunki v. Skanska Industrial Solutions Oy, NCC Industry Oy, Asfaltmix Oy

Soudní dvůr ve svém rozsudku upřesňuje podmínky pro přičtení odpovědnosti za porušení unijních pravidel práva o hospodářské soutěži společnostem, které převzaly kapitál a obchodní činnosti zrušených společností účastnících se kartelové dohody.

Skutkové okolnosti

V období let 1994 až 2002 byla ve Finsku na trhu s asfaltem naplňována kartelová dohoda týkající se rozdělení trhů, cen a podávání nabídek za paušální ceny, která zahrnovala celý tento členský stát a mohla mít dopad i na obchod mezi členskými státy. Na této dohodě se účastnily zejména společnosti Lemminkäinen Oyj, Sata-Asfaltti Oy, Interasfaltti Oy, Asfalttineliö Oy a Asfaltti-Tekra Oy.

V roce 2000 nabyla Asfaltti-Tekra (v témže roce přejmenována na Skanska Asfaltti Oy) všechny akcie společnosti Sata-Asfaltti. V srpnu 2017 změnila tato společnost svůj obchodní název na Skanska Industrial Solutions (dále jen „Skanska“).

Interasfaltti byla 100% dceřinou společností Oy Läntinen Teollisuuskatu 15. V roce 2000 akcie druhé jmenované společnosti nabyla společnost NCC Finland Oy, která se v roce 2003 rozdělila do tří nových společností. Jedna z nich, společnost NCC Roads Oy, se stala vlastníkem všech akcií společnosti Interasfaltti a v roce 2016 se přejmenovala na NCC Industry (dále jen „NCC“).

V roce 2000 nabyla společnost Siilin Sora Oy (v témže roce přejmenována na Rudus Asfaltti Oy) všechny akcie společnosti Asfalttineliö. V roce 2014 se tato společnost přejmenovala na Asfaltmix.

Dne 31. března 2004 finský soutěžní úřad navrhl uložení peněžitých sankcí za uzavření kartelové dohody sedmi společnostem. Rozsudkem ze dne 29. září 2009 Nejvyšší správní soud ve Finsku uložil na základě zásady hospodářské kontinuity, mimo jiné, společnosti Skanska za její jednání a za jednání společnosti Sata-Asfaltti, společnosti NCC za jednání společnosti Interasfaltti a společnosti Asfaltmix za jednání společnosti Asfalttineliö pokuty za porušení zákona proti omezování hospodářské soutěže a čl. 81 ES, resp. čl. 101 SFEU.

Na základě tohoto rozsudku podalo město Vantaa u finského soudu I. stupně žalobu na náhradu škody proti, mimo jiné, společnostem Skanska, NCC a Asfaltmix a tvrdilo, že tyto tři společnosti odpovídají solidárně za nadměrné náklady, které vynaložilo při realizaci asfaltovacích prací z důvodu fakturace nepřiměřeně vysokých paušálních částek vyplývajících z dotčené kartelové dohody. Společnosti Skanska, NCC a Asfaltmix namítly, že neodpovídají za škody způsobené právně samostatnými společnostmi, které se účastnily kartelové dohody, a že žaloba na náhradu škody měla být podána v rámci likvidace uvedených společností.

Soud I. stupně uložil Skansce povinnost k náhradě škody za její vlastní jednání a jednání společnosti Sata-Asfaltti, společnosti NCC za jednání společnosti Interasfaltti a společnosti Asfaltmix za jednání společnosti Asfalttineliö. Tento soud měl za to, že v situaci dotčené ve věci v původním řízení bylo pro osobu poškozenou porušením unijního práva hospodářské soutěže prakticky nemožné nebo nadměrně obtížné získat na základě finské právní úpravy odpovědnosti a práva společností náhradu škody způsobenou tímto porušením. K zajištění efektivity čl. 101 SFEU proto bylo třeba, pro účely přičtení odpovědnosti za náhradu této škody, použít kritérium hospodářské kontinuity, jako je tomu v případě ukládání pokut.

Finský odvolací soud, u něhož bylo podáno odvolání, dospěl k závěru, že zásada efektivity nemůže zpochybnit základní charakteristiky finského režimu občanskoprávní odpovědnosti a že kritérium hospodářské kontinuity uplatňované v oblasti ukládání pokut nemůže být v případě, kdy neexistují konkrétní pravidla či ustanovení, přeneseno na žaloby na náhradu škody. Tento soud proto zamítl žaloby podané městem Vantaa v rozsahu, v němž směřovaly proti společnosti Skanska, NCC a Asfaltmix. Město následně podalo kasační opravný prostředek u Nejvyššího soudu ve Finsku, který uvedl, že finské právo neupravuje pravidla pro přičitatelnost odpovědnosti za škody způsobené porušením unijního práva hospodářské soutěže v situaci dotčené ve věci v původním řízení. Pravidla občanskoprávní odpovědnosti obsažená ve finském právu spočívají na zásadě, že za škodu odpovídá jen ten právní subjekt, který ji způsobil.

Dle předkládajícího soudu není z judikatury Soudního dvora zcela zřejmé, zda určení osob povinných k náhradě škody musí být provedeno na základě přímého použití čl. 101 SFEU nebo na základě podmínek stanovených ve vnitrostátním právním řádu každého členského státu. Tento soud si proto klade otázku, zda uvedená zásada znamená, že odpovědnost za porušení unijního práva hospodářské soutěže musí být přičítána společnosti, která převzala kapitál a obchodní činnosti zrušené společnosti účastnící se kartelové dohody. A tedy zda zásada efektivity brání vnitrostátní právní úpravě, a pokud ano, zda je možné mít za to, že odpovědnost společnosti, která pokračovala v obchodních činnostech dané společnosti, má být založena pouze tehdy, pokud první z těchto společností věděla nebo musela vědět v okamžiku nabytí kapitálu druhé společnosti, že se tato dopustila takového porušení. Nejvyšší soud se v této souvislosti rozhodl přerušit řízení za účelem předložení otázek Soudnímu dvoru.

Závěry Soudního dvora

Role soukromoprávního vymáhání

  • Čl. 101 odst. 1 SFEU a čl. 102 SFEU mají přímé účinky ve vztazích mezi jednotlivci a zakládají práva jednotlivců jako procesních subjektů, která musí vnitrostátní soudy chránit. Plná účinnost čl. 101 SFEU a obzvláště užitečný účinek zákazu stanoveného v jeho odstavci 1 by byly ohroženy, kdyby se nemohl každý domáhat náhrady škody, jež mu měla být způsobena smlouvou nebo jednáním, které mohou omezovat nebo narušovat hospodářskou soutěž; právo každé osoby domáhat se náhrady vzniklé škody (je-li dána příčinná souvislost mezi uvedenou škodou a kartelovou dohodou nebo praktikou zakázanou čl. 101 SFEU) posiluje funkčnost unijních pravidel hospodářské soutěže.
  • Žaloby na náhradu škody za porušení unijních pravidel práva o hospodářské soutěži tvoří nedílnou součást systému prosazování těchto pravidel, jehož cílem je potlačovat protisoutěžní jednání podniků a odrazovat je od účasti na takových jednáních. Pokud by se podniky odpovědné za škodu způsobenou porušením těchto pravidel mohly vyhnout své odpovědnosti pouze z důvodu, že jejich identita byla změněna v důsledku restrukturalizace, zániku nebo jiných právních nebo organizačních změn, byl by ohrožen cíl sledovaný tímto systémem, jakož i užitečný účinek uvedených pravidel.

Určení subjektu odpovědného za škodu (koncept hospodářské jednotky) 

  • Otázka určení subjektu povinného nahradit škodu způsobenou porušením čl. 101 SFEU je přímo upravena unijním právem. Dle znění tohoto článku pojem „podnik“ označuje původce porušení zákazu uvedeného v tomto ustanovení a vzhledem k tomu, že má odpovědnost za škodu plynoucí z takového porušení osobní charakter, musí tento podnik, který porušuje tato pravidla, odpovídat za škodu způsobenou tímto porušením. Pojem „podnik“ se přitom rozumí jakýkoli subjekt, který vykonává hospodářskou činnost, nezávisle na právním postavení tohoto subjektu a způsobu jeho financování a označuje tak hospodářskou jednotku z právního hlediska složenou z několika fyzických nebo právnických osob.
  • Změna struktury podniku (tj. restrukturalizace, zánik nebo jiné právní nebo organizační změny), který se dopustil porušení unijních pravidel práva o hospodářské soutěži, nemá nutně za následek vytvoření nového podniku, jenž by byl zproštěn odpovědnosti za jednání předchozího subjektu, které bylo v rozporu s pravidly hospodářské soutěže, pokud mezi tímto a novým subjektem existuje totožnost.
  • Z informací poskytnutých předkládajícím soudem vyplývá, že Skanska, NCC a Asfaltmix nabyly veškeré akcie společností Sata-Asfaltti, Interasfaltti a Asfalttineliö (které se účastnily dotčené kartelové dohody) a následně (po jejich dobrovolných likvidacích) převzaly veškeré jejich obchodní činnosti. Skanska, NCC a Asfaltmix, jakožto jednotlivé nástupnice předmětných společností, tedy převzaly jejich odpovědnost za škodu způsobenou dotčenou kartelovou dohodou z důvodu, že zajistily jakožto právnické osoby hospodářskou kontinuitu uvedených společností.

Závěr

  • Čl. 101 SFEU musí být vykládán v tom smyslu, že v situaci, kdy všechny akcie společností, které se účastnily kartelové dohody zakázané tímto článkem, nabyly jiné společnosti, které zrušily prvně uvedené a pokračovaly v jejich obchodních činnostech, mohou být nabývající společnosti považovány za odpovědné za škodu způsobenou danou kartelovou dohodou.

 

cs | en
+420 542 167 111 · posta@uohs.cz