číslo jednací: S214/2007/KS-17296/2007/840
Instance | I. |
---|---|
Věc | Spojení soutěžitelů Prague Real Estates a.s. a MEDICON a.s. |
Účastníci |
|
Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
Typ rozhodnutí | povoleno |
Rok | 2007 |
Datum nabytí právní moci | 24. 9. 2007 |
Dokumenty | pis38446.pdf 141 KB |
S 214/2007/KS-17296/2007/840 | V Brně dne 19. září 2007 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S 214/2007, zahájeném dne 20. srpna 2007 dle § 44 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 odst. 1 ve spojení s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, společnosti Prague Real Estates a.s., se sídlem Praha 1, Masarykovo nábřeží 235/28, IČ: 27599043, ve správním řízení zastoupené Mgr. Petrem Vacířem, advokátem, se sídlem Praha 1, Králodvorská 664/11, na základě plné moci, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů,
rozhodl takto:
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Smlouvy o koupi akcií“ uzavřené dne 20. února 2007 mezi A. F., O. H., L. H., A. K., M. Š., jako prodávajícími, a společností Prague Real Estates a.s., se sídlem Praha 1, Masarykovo nábřeží 235/28, IČ: 27599043, jako kupujícím, v jejímž důsledku společnost Prague Real Estates a.s. získá akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti MEDICON a.s., se sídlem Praha 4, Roškotova 1717/2, IČ: 26180715, a tím i možnost přímo kontrolovat tuto společnost, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů,
p o v o l u j e .
Odůvodnění:
1. Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojovaných soutěžitelů.
2. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 35/2007 ze dne 29. srpna 2007. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Notifikační podmínky
- K navrhované transakci má dojít na základě „Smlouvy o koupi akcií“ uzavřené dne 20. února 2007 mezi A. F., O. H., L. H., A. K., M. Š., jako prodávajícími, a společností Prague Real Estates a.s., se sídlem Praha 1, Masarykovo nábřeží 235/28, IČ: 27599043 (dále jen „PRE“), jako kupujícím. V důsledku výše uvedené smlouvy získá společnost PRE akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti MEDICON a.s., se sídlem Praha 4, Roškotova 1717/2, IČ: 26180715 (dále jen „MEDICON“), a tím i možnost vykonávat na základě právních skutečností rozhodující vliv na činnost jiného soutěžitele. Posuzovaná transakce tedy představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
- V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.
Charakteristika spojujících se soutěžitelů
- Předmětem podnikání společnosti PRE je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb, zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Akcie představující 50% podíl na společnosti PRE vlastní fyzická osoba, Ing. P. S. (dále jen „Ing. S.“), zbývající 50% podíl pak vlastní společnost Fynerdale Holdings B.V., se sídlem Maassluisstraat 416a, Amsterdam Nizozemské království (dále jen „Fynerdale“).
- Společnost Fynerdale působí v České republice především v oblasti financování a zajišťování financování jiných společností, zakládání společností, nabývání majetkových účastí ve společnostech, spolupráce s jinými společnostmi, řízení jiných společností, poskytování půjček a poskytování finančního zajištění půjček poskytnutých třetími osobami.
- Ing. S. dále vykonává v České republice přímou či nepřímou kontrolu nad společnostmi působícími zejména v následujících oblastech: organizační, ekonomické a finanční poradenství (…(obchodní tajemství)…), poskytování služeb v oblasti občanského, komerčního a cestovního pojištění (…(obchodní tajemství)…), organizační zajištění výstav, veletrhů a kongresů (…(obchodní tajemství)…), obchodování s cennými papíry (…(obchodní tajemství)…), pojišťovací makléřství (…(obchodní tajemství)…), průmyslová výroba v oblasti keramických izolátorů (…(obchodní tajemství)…), průmyslová výroba tiskovin (…(obchodní tajemství)…), polygrafická výroba tiskovin (…(obchodní tajemství)…), průmyslová výroba spojovacích materiálů (…(obchodní tajemství)…), reklamní činnost (…(obchodní tajemství)…), poradenská činnost v oblasti hardware a software – zejména pro pojišťovnictví (…(obchodní tajemství)…), správa a pronájem nemovitostí, realitní činnost, nákup, prodej, pronájem a výstavba nemovitostí (…(obchodní tajemství)…), fúze a akvizice, zprostředkování nákupu a prodeje průmyslových objektů (…(obchodní tajemství)…).
- Společnost Fynerdale vykonává v České republice kontrolu nad společnostmi Mlékárna Dvorec s.r.o., se sídlem Plzeň, Borská 55, okres Plzeň-město, PSČ 301 00, IČ: 25211609, zabývající se mlékárenstvím a výrobou mléčných výrobků, a PROM - PRODEJ s.r.o., se sídlem Nepomuk 3, Dvorec 162, PSČ 335 03, IČ: 25214012, zabývající se mlékárenstvím a výrobou mléčných výrobků a velkoobchodem mléčnými výrobky.
- Společnost MEDICON je holdingovou společností, která je činná v oblasti ekonomického a účetního poradenství v oblasti zdravotnictví, v oblasti dodávek softwaru pro zdravotnictví, v oblasti zdravotnického zásobování a dalších služeb ve zdravotnictví, jako je např. praní prádla, likvidace biologických odpadů apod. Před uskutečněním spojení jsou akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti MEDICON ve vlastnictví pěti fyzických osob.
- Společnost MEDICON vykonává přímou či nepřímou kontrolu nad následujícími společnostmi: DTC Praha a.s., se sídlem Praha 4, Roškotova 1717/2, IČ: 25724355 (dále jen „DTC Praha“), BETAPHARMA s.r.o., se sídlem Praha 4, Roškotova 1717/2, IČ: 25098047 (dále jen „BETAPHARMA“), DTC Hospital s.r.o., se sídlem Praha 4, Roškotova 1717/2, IČ: 25634691 (dále jen „DTC Hospital“), CORMED, se sídlem Praha 4, Roškotova 1717/2, IČ: 48028479 (dále jen „CORMED“), MONREA a.s., se sídlem Praha 4, Roškotova 1717/2, IČ: 27094162 (dále jen „MONREA“), CENTROMED a.s., se sídlem Praha 4, Antala Staška 1670/80, IČ: 26139880 (dále jen „CENTROMED“), CTM PHARM s.r.o., se sídlem Praha 4, Antala Staška 1670/80, IČ: 65412109 (dále jen „CTM PHARM“), CTM Hospital a.s., se sídlem Praha 4, Antala Staška 1670/80, IČ: 26124513 (dále jen „CTM Hospital“).
- Výše uvedené společnostmi působí zejména v následujících oblastech: poskytování ambulantní a ústavní zdravotní péče, poskytování následné zdravotní péče (léčebna dlouhodobě nemocných), provozování lékáren a developerská činnost (realitní činnost, inženýrská činnost v investiční výstavbě, zprostředkování služeb, činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců).
Dopady spojení
12. Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se subjektů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
13. Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje nabývaný podnik, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
- Zejména s ohledem na skutečnost, že, jak vyplývá z výše uvedených informací, nedochází k překrytí hlavních oblastí podnikání, v nichž působí spojující se soutěžitelé, přičemž tyto činnosti podle zjištění Úřadu na sebe vertikálně nenavazují a ani spolu jiným způsobem nesouvisí, ponechává Úřad v tomto případě otázku vymezení relevantních trhů ve spojením dotčených oblastech, tj. v oblastech, ve kterých přímo či nepřímo působí společnost MEDICON, otevřenou.
- Společnost MEDICON poskytuje v rámci území celé České republiky ekonomické a účetní poradenství v oblasti zdravotnictví, dodávky software v oblasti zdravotnictví a zdravotnického zásobování, přičemž její tržní podíl v této oblasti by nepřesáhl …(obchodní tajemství)…
- . Společnost MEDICOM poskytuje dále další služby ve zdravotnictví (jako např. praní prádla, likvidace biologických odpadů), a to na území hlavního města Prahy, kde by její tržní podíl rovněž nepřesáhl …(obchodní tajemství)… %.
- Společnosti CENTROMED, DTC Praha a CORMED se zabývají poskytováním ambulantní zdravotní péče a společnost DTC Hospital pak poskytováním následné ústavní zdravotní péče, a to na území hlavního města Prahy. Při stanovování geografického vymezení oblastí poskytování zdravotní péče je třeba zohlednit existenci spádových oblastí, v jejichž rámci je poskytována zdravotní péče zejména pacientům z předmětných lokalit[1]. S ohledem na uvedené skutečnosti lze konstatovat, že v daném případě by tržní podíl nabývaného soutěžitele v oblasti poskytování ambulantní zdravotní péče na území hlavního města Prahy činil cca …(obchodní tajemství)… % a v oblasti poskytování následné ústavní zdravotní péče na území hlavního města Prahy cca …(obchodní tajemství)… %.
- Společnost CTM Hospital se zabývá poskytováním následné ústavní zdravotní péče v léčebně dlouhodobě nemocných, do níž jsou přijímáni pacienti ze Středočeského kraje, Pardubického kraje, Jihočeského kraje, Jihomoravského kraje, kraje Vysočina a hlavního města Prahy, přičemž tržní podíl v uvedené oblasti by činil cca …(obchodní tajemství)… %.
- Společnosti BETAPHARMA a CTM PHARM se zabývají provozováním lékáren na území hlavního města Prahy, přičemž v této oblasti by jejich tržní podíl nepřesáhl …(obchodní tajemství)… %. V předchozích rozhodnutích Úřadu byl tento relevantní trh z geografického hlediska vymezován zpravidla územím jednotlivých okresů (případně městských částí)[2]. Šetření v tomto případě, resp. jeho výsledky, tendují k potvrzení dosavadního přístupu, ale vzhledem k okolnostem případu nebylo v daném případě nezbytné ve věci přesného vymezení relevantního trhu zaujmout autoritativní stanovisko.
- Společnost MONREA působí na trhu developerské činnosti, kde by její tržní podíl v celorepublikovém měřítku nepřesáhl …(obchodní tajemství)… %.
- Po zhodnocení výše uvedených skutečností, zejména s ohledem na skutečnost, že nedochází k překrytí činností spojujících se soutěžitelů, jejich činnosti vertikálně nenavazují a ani spolu nesouvisí, dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojujících se soutěžitelů natolik, aby vedlo ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
22. Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů a toto rozhodnutí ve stanovené lhůtě vydává.
Poučení o opravném prostředku:
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Robert Neruda
ředitel Sekce hospodářské soutěže
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Petr Vacíř, advokát
Na Pankráci 30a
140 00 Praha 4
Právní moc: 24.9.2007.
[1] Rozhodnutí Úřadu čj. S 191/2007/KS-15420/2007/720.
[2] Rozhodnutí Úřdu čj. S 59/02-1320/02.