číslo jednací: OF/S195/03-4806/03

S 195/03-4806/03 V Brně dne 23. prosince 2003

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 195/03, zahájeném dne 23. října 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníků řízení, jimiž jsou společnosti Andritz Ltd., se sídlem Unit B, Sheepbridge Centre, Sheepbridge Lane, Chesterfield, Derbyshire, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Andritz (USA) Inc., se sídlem 10745 Westside Parkway, Alpharetta, Spojené státy americké, Andritz GmbH, se sídlem Stephanopeler Strasse 22, Hemer, Spolková republika Německo, a Andritz Ltd./Ltée., se sídlem 3339, rue Griffith Street, Ville St-Laurent, Montreal, Quebec, Kanada, ve správním řízení zastoupené JUDr. Pavlem Dejlem, LL.M., Ph.D., advokátem, se sídlem Jindřišská 34, Praha 1, na základě plných mocí ze dne 22. a 23. října 2003, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto

r o z h o d n u t í :

Spojení soutěžitelů, ke kterému dochází podle § 12 odst. 3 písm. b) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě …(obchodní tajemství)…, uzavřené dne …(obchodní tajemství)… mezi společnostmi Andritz Ltd., se sídlem Unit B, Sheepbridge Centre, Sheepbridge Lane, Chesterfield, Derbyshire, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Andritz (USA) Inc., se sídlem 10745 Westside Parkway, Alpharetta, Spojené státy americké, Andritz GmbH, se sídlem Stephanopeler Strasse 22, Hemer, Spolková republika Německo, Andritz Ltd./Ltée., se sídlem 3339, rue Griffith Street, Ville St-Laurent, Montreal, Quebec, Kanada, jako kupujícími, a společnostmi …(obchodní tajemství)…, jako prodávajícími, v jejímž důsledku mají kupující získat majetkové hodnoty a závazky tvořící nezávislou divizi "Bird Machine Company" společnosti Baker Hughes Incorporated, a tím i možnost vykonávat kontrolu nad touto divizí, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,

p o v o l u j e .

O d ů v o d n ě n í :

Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i všeobecně známých skutečností o spojovaných soutěžitelích.

Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 45/2003 ze dne 12. listopadu 2003. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.

Notifikační podmínky

K navrhované transakci má dojít na základě …(obchodní tajemství)…, uzavřené dne …(obchodní tajemství)… mezi společnostmi Andritz Ltd., se sídlem Unit B, Sheepbridge Centre, Sheepbridge Lane, Chesterfield, Derbyshire, Spojené království Velké Británie a Severního Irska (dále jen "Andritz Ltd."), Andritz (USA) Inc., se sídlem 10745 Westside Parkway, Alpharetta, Spojené státy americké (dále jen "Andritz (USA) Inc."), Andritz GmbH, se sídlem Stephanopeler Strasse 22, Hemer, Spolková republika Německo (dále jen "Andritz GmbH"), a Andritz Ltd./Ltée., se sídlem 3339, rue Griffith Street, Ville St-Laurent, Montreal, Quebec, Kanada (dále jen "Andritz Ltd./Ltée."), jako kupujícími, a společnostmi …(obchodní tajemství)…, jako prodávajícími.

Podle uvedené smlouvy získají společnosti Andritz Ltd., Andritz (USA) Inc., Andritz GmbH a Andritz Ltd./Ltée. …(obchodní tajemství)… majetkové hodnoty a závazky týkající se části společnosti Baker Hughes Incorporated a jejích dceřiných společností, tvořící nezávislou divizi Bird Machine Company, s centrálou 100 Neponset Street, South Walpole, Massachusetts, Spojené státy americké (dále jen "Bird Machine Company"), jež se zabývá výrobou, prodejem, marketingem, designem, modernizací, servisem a opravami zařízení pro oddělování pevných částic a kapalin, včetně zařízení k odstřeďování a filtraci, se značkami "Bird Machine Company", "Bird Humbold" a "Ritterhaus & Blecher", …(obchodní tajemství)…. Předmětná transakce tak představuje spojení soutěžitelů podle § 12 odst. 3 písm. b) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").

V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období přesahuje hranici 5 miliard Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.

Charakteristika spojovaných subjektů

Společnosti Andritz Ltd., Andritz (USA) Inc., Andritz GmbH a Andritz Ltd./Ltée. jsou 100% dceřinými společnostmi společnosti Andritz AG, se sídlem Statteggerstrasse 18, Graz, Rakouská republika (dále jen "Andritz AG"). Společnost Andritz AG není kontrolována žádnou další osobou. V celosvětovém měřítku se společnosti patřící do skupiny Adritz zabývají vývojem a prodejem technologických výrobních systémů a průmyslových postupů pro nejrůznější běžné i vysoce specializované výrobky. Aktivity skupiny Andritz se soustřeďují zejména do čtyř oblastí, kterými jsou:

1. celulóza a papír, zahrnující technologie a služby pro výrobu celulózy a papíru - jde zejména o koše z děrovaného plechu nebo fólie, které jsou součástmi sít používaných při výrobě a úpravě celulózy,

2. válcovací tratě a linky na zpracování pásů, do níž paří vývoj, výroba a instalace strojních zařízení na výrobu pásů z uhlíkové a vysoce jakostní oceli a z neželezných kovů, válcovaných za studena a za tepla, s povrchovou úpravou, včetně strojního zařízení na regeneraci kyselin pro moření a na regeneraci oxidů kovů,

3. ekologické technologie a technologie výrobních procesů, spočívající ve vývoji a výrobě systémů pro úpravu odpadních vod, splašků a průmyslových kalů, přičemž výrobková řada pokrývá celé spektrum technologií pro mechanické a tepelné zpracování kalů z komunálních a průmyslových úpraven splaškových kalů. Tato oblast zahrnuje činnosti od plánování, výroby, instalace a uvádění do provozu kompletních výrobních zařízení, až po veškeré automatizační a zabezpečovací vybavení. Rozhodující stroje a součásti (síta, drtiče, bubnová a pásová zahušťovadla, pásové filtrační lisy, odstředivky, sušicí bubny a sušičky s fluidizovanou vrstvou) jsou vyvíjeny v rámci skupiny vlastními silami. Skupina Andritz dále dodává mj. filtrační systémy (hyperbarické filtry, vakuové filtry atd.) zejména pro úpravu uhelné a rudné suspenze a rovněž aplikace v průmyslu pigmentů a plničů.

4. krmivářské technologie - skupina Andritz zajišťuje dodávky systémů a strojů pro průmyslovou výrobu konvenčních krmných směsí a vysoce jakostních speciálních krmiv pro výživu zvířat.

Společnosti ze skupiny Andritz dále působí v oblasti výroby nejrůznějších hydraulických zařízení, jako jsou turbíny a čerpadla pro průmysl celulózy a papíru, a dále také v oblasti výroby komponentů pro kosmické technologie.

Jednotliví navrhovatelé působí konkrétně v těchto oblastech: společnost Andritz Ltd. v oblasti ekologických technologií a technologií výrobních procesů, společnost Andritz (USA) Inc. v oblasti celulózy a papíru, krmivářských technologií, ekologických technologií a technologií výrobních procesů, válcovacích tratí a linek na zpracování pásů, společnost Andritz GmbH v oblasti válcovacích tratí a linek na zpracování pásů, hydraulických strojů, ekologických technologií a technologií výrobních procesů a společnost Andritz Ltd./Ltée. v oblasti celulózy a papíru.

Českými společnostmi patřícími do skupiny Andritz jsou společnosti Fiedler PT CR s.r.o., se sídlem Libušínská 618/60, Plzeň, a Fiedler Paper spol. s r.o., se sídlem Na Hrázce 710, Hradec Králové, jež působí v oblasti dodávek filtrů a filtračních komponentů pro zpracování celulózy a papíru a poradenské činnosti v oblasti strojírenství a průmyslu.

V České republice působí společnosti patřící do skupiny Andritz v oblasti průmyslu papíru a celulózy (prodej sítových košů a rotorů, poskytování inženýrských a konzultačních služeb), v oblasti perforační technologie, v oblasti ekologické technologie a technologie výrobních procesů a v oblasti krmivářské technologie.

Bird Machine Company je před spojením jednou z osmi nezávislých provozních divizí skupiny Baker Hughes, která je tvořena společností Baker Hughes Incorporated a jejími dceřinými společnostmi. Činnost skupiny Baker Hughes je zaměřena na služby v oblasti těžby ropy (zajišťuje technologie pro producenty ropy a zemního plynu). Bird Machine Company působí v oblasti výroby, prodeje, marketingu, designu, modernizace, servisu a oprav zařízení pro oddělování pevných částic a kapalin, včetně zařízení k odstřeďování a filtraci, se značkami "Bird Machine Company", "Bird Humbold" a "Ritterhaus & Blecher".

Dopady spojení

Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se subjektů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.

Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele. V případě posuzovaného spojení dochází k překrytí činností spojujících se soutěžitelů v oblastech zařízení na úpravu kalů a separaci pevných látek a kapalin.

Spojující se soutěžitelé vyrábějí a prodávají různé typy separačních zařízení, která se používají v různých aplikacích. Cílem separace je získat vyčištěnou kapalinu či pevnou látku nebo v některých případech obojí.

Oddělování pevných látek a kapalin je významné především v oblastech ekologických technologií (při úpravě odpadních vod, čištění vody a úpravě kalů), ale také v mnoha chemických a průmyslových procesech. Kromě komunální sféry, která tvoří více než 50 % odbytu separační technologie, pocházejí klíčoví koncoví uživatelé např. z odvětví petrochemie, hornictví a strojírenství a z celé řady ostatních odvětví (textil, kovy, kožedělný průmysl, zemědělství, tiskařství, sklo a keramika).

S ohledem na výše uvedené skutečnosti lze tedy rozlišovat trh zařízení na úpravu kalů a trh zařízení na oddělování pevných látek a kapalin. Uvedené trhy se však mohou částečně překrývat, neboť úprava kalů v rámci komunální nebo průmyslové sféry vyžaduje separační postupy pevná látka/kapalina (pro zbavování vody a zahušťování), jakož i vyhnívací/stabilizační sušicí postupy. Zařízení na separaci pevných látek a kapalin se však používá nejen k úpravě kalů, ale také k úpravě jiných látek vyrobených v různých zpracovatelských odvětvích.

Trh zařízení na úpravu kalů lze dále členit podle jednotlivých typů zařízení následovně:

- zařízení na zahušťování kalů, včetně základních gravitačních zahušťovadel, lamelových zahušťovadel, odlučovacích odstředivek, koagulátorů kalu a koncentrátorů s bubnovým filtrem,

- zařízení na vyhnívání/stabilizaci kalů, včetně aerobních a anaerobních zařízení na úpravu kalů,

- zařízení na odvodňování kalů, včetně všech typů mechanických filtračních lisů, pásových lisů, komorových lisů a vertikálních odlučovacích odstředivek,

- zařízení na sušení kalů, včetně všech zařízení, která se používají k odstraňování vody z kalů pomocí odpařování.

Také trh separace pevných látek a kapalin lze dále rozčlenit podle jednotlivých typů zařízení:

- sedimentační zařízení, včetně všech typů zařízení určených pro čištění a zahušťování,

- odstřeďovací zařízení, která zahrnují sedimentační odstředivky (např. odlučovací nebo s diskovým svazkem) a filtrační odstředivky (např. košové),

- vakuová filtrační zařízení, včetně pásových vakuových filtrů a dělicích rotačních vakuových filtrů,

- tlaková filtrační zařízení, která lze rozdělit na filtry s výměnnou vložkou/lapače nečistot, a ostatní, větší tlakové filtrační jednotky.

V úvahu připadá dále samostatné vymezení trhů poprodejních aktivit (dodávky náhradních dílů, opravy, údržba, servis) v rámci výše uvedeného členění trhů, a to s ohledem na skutečnost, že zatímco v rámci Evropy je trh poprodejních aktivit velmi úzce spjat s trhem originálních zařízení a výrobci obvykle poskytují poprodejní služby ke svým výrobkům, v rámci České republiky je tento trh ovládán velkým množstvím malých společností, jež jsou schopny poskytnout poprodejní služby téměř ve všech uvedených segmentech.

Skupina Andritz působí v České republice na trhu zařízení na úpravu kalů v segmentu …(obchodní tajemství)…, kde dosahuje tržního podílu cca …(obchodní tajemství)… %, a na trhu zařízení na separaci pevných látek a kapalin v segmentu …(obchodní tajemství)…, kde dosahuje tržního podílu cca …(obchodní tajemství)…% (z toho při užším členění v oblasti …(obchodní tajemství)… dosahuje cca …(obchodní tajemství)…% podílu). Pokud jde o …(obchodní tajemství)…, působí skupina Andritz v České republice …(obchodní tajemství)…, kde dosahuje tržního podílu cca …(obchodní tajemství)…%.

Divize Bird Machine Company působí v České republice na trhu zařízení na separaci pevných látek a kapalin v segmentu …(obchodní tajemství)…, kde dosahuje tržního podílu cca …(obchodní tajemství)… % (z toho při užším členění v oblasti …(obchodní tajemství)… dosahuje cca …(obchodní tajemství)… % podílu). V oblasti …(obchodní tajemství)… dosahuje tržního podílu cca …(obchodní tajemství)… % a na trhu zařízení na separaci pevných látek a kapalin v segmentu …(obchodní tajemství)… cca …(obchodní tajemství)… % (z toho při užším členění v oblasti …(obchodní tajemství)… cca …(obchodní tajemství)… % a v oblasti …(obchodní tajemství)… cca …(obchodní tajemství)…%).

Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem vymezil Úřad pro účely tohoto rozhodnutí jako věcně relevantní trh zařízení na úpravu kalů a trh zařízení na separaci pevných látek a kapalin, s tím, že si je vědom možného užšího členění, které však s ohledem na skutečnost, že společné tržní podíly spojujících se soutěžitelů na žádném z takto vymezených trhů by nepřesáhly …(obchodní tajemství)… %, nebylo nutné. Z hlediska geografického je relevantním trhem pro účely tohoto rozhodnutí územícelé České republiky.

Z konkurenčních společností působí ve výše uvedených oblastech, pro něž je charakteristická přítomnost silných soutěžitelů, např. společnosti Alfa Laval a Westfalia. Jelikož dopravní náklady nejsou ve vztahu k hodnotě zařízení významné a technické normy v jednotlivých zemních jsou si dostatečně podobné, může v dané oblasti působit i množství zahraničních soutěžitelů.

Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojovaných společností natolik, aby spojení vedlo ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.

Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.

Poučení o opravném prostředku

Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.

Ing. Martin Vitula

pověřený řízením odboru fúzí

Rozhodnutí obdrží:

JUDr. Pavel Dejl, LL.M., PhD., advokát

AK Kocián, Šolc, Balaštík

Jindřišská 34

110 00 Praha 1

Právní moc: 30.12.2003.