číslo jednací: OF/S230/034598/03

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 230/03, zahájeném dne 10. listopadu 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost PPF (CYPRUS) LIMITED, se sídlem 2-4 Arch. Makarios III Avenue, Capital Center, Nicosia, Kyperská republika, ve správním řízení zastoupená panem Lubomírem Králem, se sídlem PPF a.s., Na Pankráci 121/1658, Praha 4, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu ustanovení § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto

r o z h o d n u t í :

Spojení soutěžitelů PPF (CYPRUS) LIMITED, se sídlem 2-4 Arch. Makarios III Avenue, Capital Center, Nicosia, Kyperská republika, a Česká nezávislá televizní společnost, spol. s r.o., se sídlem Vladislavova 20, Praha 1, IČ: 49616668, k němuž má dojít podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Smlouvy o převodu obchodního podílu, uzavřené dne 23. října 2003 mezi společnostmi CME Czech Republic B.V., se sídlem 3768 HD SOEST, Birkstraat 89, Amsterdam, Nizozemské království, jako prodávajícím, a PPF (CYPRUS) LIMITED, jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost PPF (CYPRUS) LIMITED získat 93,2% obchodní podíl ve společnosti Česká nezávislá televizní společnost, spol. s r.o., a tím i možnost tuto společnost přímo kontrolovat, se v souladu s ustanovením § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,

p o v o l u j e .

O d ů v o d n ě n í

Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, výpisů z obchodního rejstříku, listiny zakládající spojení a dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů a situace na relevantních trzích.

Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 46/2003 ze dne 19. listopadu 2003. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou námitku proti uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.

1. Notifikační podmínky

K navrhované transakci má dojít na základě Smlouvy o převodu obchodního podílu (dále jen "Smlouva"), kterou dne 23. října 2003 uzavřela společnost CME Czech Republic B.V., se sídlem 3768 HD SOEST, Birkstraat 89, Amsterdam, Nizozemské království (dále jen "CME"), jako prodávající, a společnost PPF (CYPRUS) LIMITED, se sídlem 2-4 Arch. Makarios III Avenue, Capital Center, Nicosia, Kyperská republika (dále jen "PPF (CYPRUS) LIMITED"), jako kupující. V důsledku této Smlouvy nabude společnost PPF (CYPRUS) LIMITED 93,2% obchodní podíl ve společnosti Česká nezávislá televizní společnost, spol. s r.o., se sídlem Vladislavova 20, Praha 1, IČ: 49616668 (dále jen "ČNTS").

Navrhovaná transakce je spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona, neboť společnost PPF (CYPRUS) LIMITED získá možnost kontrolovat soutěžní chování jiného soutěžitele, v tomto případě společnosti ČNTS.

V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů, vypočtený dle ustanovení § 14 zákona, byl v posledním účetním období vyšší než 5 miliard Kč a podmínka ustanovení § 13 písm. a) zákona je tedy splněna, navrhované spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.

2. Charakteristika spojujících se soutěžitelů

Společnost PPF (CYPRUS) LIMITED je 100% dceřinou společností společnosti PPF a.s., se sídlem Na Pankráci 1658, Praha 4, IČ: 25099345. Obě tyto společnosti jsou součástí skupiny PPF, ovládané společností PPF Group N.V., se sídlem Herengracht 450, Amsterdam, Nizozemské království.

Společnost PPF (CYPRUS) LIMITED se zabývá především správou majetku a poskytováním souvisejících služeb. Zároveň společnost PPF (CYPRUS) LIMITED vykonává mj. společnou kontrolu ve společnosti NOVA HOLDING, a.s., se sídlem Na Příkopě 12, Praha 1, IČ: 25075080 (dále jen "NOVA HOLDING")¹. Společnost NOVA HOLDING je společností holdingového typu, která na území České republiky nevykonává žádnou činnost, pouze drží majetkové účasti v následujících společnostech: METO a.s., MEFISTO SOFTWARE, a.s., BECKMANN s.r.o., Česká produkční 2000, a.s., Alphaduct, a.s., MEF Media, a.s., NOVA-Consulting, a.s., Česká produkční invest, a.s., MAG MEDIA 99, a.s., EDIKON, a.s., ERIKA, a.s., MEDIA CAPITOL, a.s., CHIPO, spol. s r.o., Plejáda a.s. a VILJA a.s. Činnost většiny těchto společností je přímo či nepřímo spojena s celoplošným televizním vysíláním TV NOVA, kdy držitelem licence k tomuto vysílání ve smyslu § 12 zákona č. 231/2001 Sb., o provozování rozhlasového a televizního vysílání a o změně dalších zákonů (dále jen "zákon o provozování RTV"), je společnost CET 21 spol. s r.o., se sídlem V jámě 12, Praha 1, IČ: 45800456 (dále jen "CET 21").

Skupina PPF vlastní na území České republiky kontrolní podíly v mnoha dalších společnostech, které působí zejména v oblasti pojišťovnictví, bankovnictví, obchodování s cennými papíry, splátkového prodeje, správy pohledávek (např. Česká pojišťovna a.s., AB CREDIT, a.s., eBanka, a.s., ČP Leasing, a.s., Home Credit International a.s., PPF a.s., EURONEWS, a.s. atd.)

Společnost ČNTS je českou společností kontrolovanou před uskutečněním předmětného spojení nizozemskou společností CME (93,2% akciový podíl), jež je součástí koncernu ovládaného společností Central European Media Enterprises Ltd. Zbývající akciové podíly vlastní společnosti NOVA - Consulting, a.s., se sídlem Jungmannova 17, Praha 1, IČ: 25084500 (dále jen "NOVA - Consulting"; 5,8% akciový podíl), a CET 21 (1% akciový podíl), přičemž tyto společnosti jsou součástí skupiny PPF. Společnost ČNTS dříve působila v oblasti výroby audiovizuálních děl, organizačního zabezpečování televizního vysílání, reklamní činnosti a zprostředkovatelské činnosti v oblasti kultury a obchodu. Společnost ČNTS byla zřízena jako subjekt zajišťující pro provozovatele TV NOVA, společnost CET 21, zejména služby spočívající ve výrobě audiovizuálních děl a v organizačním zajištění televizního provozu. Smluvní spolupráce mezi společnostmi ČNTS a CET 21 byla ukončena v roce 1999, a tím zanikla výlučná poptávka po službách společnosti ČNTS ze strany společnosti CET 21. Společnost ČNTS není od zmiňovaného okamžiku aktivní a neúčastní se hospodářské soutěže v uvedené oblasti.

3. Dopady spojení

Pro posouzení dopadů předmětného spojení v České republice Úřad nejdříve vymezuje relevantní trh, který je spojením dotčen, a následně posuzuje, zda navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno na takovém trhu dominantní postavení spojujících se soutěžitelů, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.

Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení, k nimž dochází dle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele. V tomto případě je kontrola získávána nad společností ČNTS, přičemž nabývající společností je společnost PPF (CYPRUS) LIMITED.

Jak bylo výše uvedeno, není již společnost ČNTS v rámci České republiky aktivní, nepůsobí v oblasti svých dřívějších podnikatelských aktivit a po ukončení zmiňovaného smluvního vztahu se pouze soustředila na právní zajištění obnovy tohoto obchodního vztahu se společností CET 21. Společnost ČNTS nekontroluje přímo ani nepřímo další soutěžitele.

Z výše uvedeného vyplývá, že posuzované spojení, přestože podléhá povolení Úřadu, nepřinese žádnou podstatnou změnu na jakémkoli trhu v České republice, neboť nabývaná společnost ČNTS již neprovozuje žádnou podnikatelskou aktivitu a obrat je dosahován pouze účetními operacemi, jako např. prodejem investičního a jiného majetku, nikoli tedy podnikatelskými aktivitami, které by měly vliv na hospodářskou soutěž v rámci České republiky.

Úřad proto konstatuje, že v důsledku předmětného spojení nedojde ke změně postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich na jakémkoli trhu v České republice a k navýšení tržní síly spojením vzniklého subjektu natolik, aby mu umožňovala chovat se ve značné míře nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a nedojde tak ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.

Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže, Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.

Poučení o opravném prostředku

Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.

Ing. Vladimír Stankov, CSc.

vrchní ředitel

Rozhodnutí obdrží:

Lubomír Král

PPF a.s.

Na Pankráci 121/1658

140 21 Praha 4

PM: 2. 1. 2004