číslo jednací: OF/S106/03-2540/03

S 106/03-2540/03 V Brně dne 15. července 2003

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 106/03, zahájeném dne 12. června 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost EUROPOLIS Pekarska s.r.o., se sídlem Evropská 2590/33c, Praha 6, ve správním řízení zastoupená Mgr. Miroslavem Dubovským, advokátem se sídlem Na Příkopě 22, Praha 1, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto

r o z h o d n u t í :

Spojení soutěžitelů EUROPOLIS Pekarska s.r.o., se sídlem Evropská 2590/33c, Praha 6, a CONCORD INVEST, a.s., se sídlem Olivova 4/2096, Praha 1, ke kterému dojde dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy o koupi akcií, která bude uzavřena mezi společností Ahold Vastgeod B.V., se sídlem Provincialeweg 11, Zaandam, Nizozemské království, jako prodávajícím, a společností EUROPOLIS Pekarska s.r.o., se sídlem Evropská 2590/33c, Praha 6, jako kupujícím, v jejímž důsledku společnost EUROPOLIS Pekarska s.r.o., se sídlem Evropská 2590/33c, Praha 6, získá akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti CONCORD INVEST, a.s., se sídlem Olivova 4/2096, Praha 1, a tím i přímou výlučnou kontrolu nad touto společností, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,

p o v o l u j e.

O d ů v o d n ě n í :

Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, hlavních podmínek smlouvy o koupi akcií a informací o spojovaných společnostech.

Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 25/03 ze dne 25. června 2003. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.

Notifikační podmínky

Dne 17. března 2003 sjednaly společnosti Ahold Vastgeod B.V., se sídlem Provincialeweg 11, Zaandam, Nizozemské království (dále jen "Ahold"), a EUROPOLIS Pekarska s.r.o., se sídlem Evropská 2590/33c, Praha 6 (dále jen "Europolis"), hlavní podmínky prodeje všech akcií společnosti CONCORD INVEST, a.s., se sídlem Olivova 4/2096, Praha 1 (dále jen "Concord"). Následně hodlají uvedené společnosti uzavřít smlouvu o koupi akcií, ve které bude vystupovat společnost Ahold jako prodávající a společnost Europolis jako kupující, a na jejímž základě budou akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti Concord převedeny na společnost Europolis.

Společnost Europolis tak získá přímou výlučnou kontrolu nad společností Concord, což představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").

Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, přesahuje tedy hranici stanovenou v § 13 písm. a) zákona, je splněna notifikační podmínka dle tohoto ustanovení a posuzované spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.

Strany spojení

Společnost Europolis patří do skupiny společností, jež se zabývají činností v oblasti komerčních nemovitostí, která spočívá ve výstavbě nemovitostí, investicích do nich a jejich správě (dále jen "skupina Europolis"). Společnost Europolis sama v současné době žádnou nemovitost nevlastí a nevyvíjí žádné jiné aktivity. Skupina Europolis se v České republice prostřednictvím svých sedmi činných českých dceřiných společností účastní následujících dokončených projektů nebo projektů ve výstavbě umístěných v Praze: Hadovka Office Park, River City Prague a Technopark Pekařská. Majetkové podíly ve společnostech skupiny Europolis jsou ve vlastnictví Investkredit Bank AG (65 %) a Evropské banky pro obnovu a rozvoj (35 %).

Hlavním předmětem činnosti společnosti Concord je pronájem nebytových prostor, správa nemovitostí a poskytování souvisejících služeb. Společnost Concord v současné době vlastní nemovitosti v okresech Teplice a Mladá Boleslav, jež se využívají ke komerčním účelům, jako hypermarkety a obchody. Před spojením byla nabývaná společnost kontrolována skupinou Ahold, která podniká především v oblasti velkoobchodního a maloobchodního prodeje zboží denní spotřeby.

Dopady spojení

Skupina Europolis vlastní a provozuje či buduje v České republice, konkrétně v Praze, nemovitosti, které jsou nebo budou využívány výhradně jako kancelářské prostory. Z dokončených projektů se jedná o následující budovy: Hadovka Office Park (byla dokončena v roce 2000) a River City Prague - 1. etapa: Danube House (dokončena v roce 2003). Kromě toho skupina Europolis v současné době provádí výstavbu na dalších pozemcích: Technopark Pekařská bude dokončen v průběhu roku 2003 a další etapy komplexu River City Prague (2. etapa bude dokončena v roce 2005 a 3. etapa v roce 2008).

Společnost Concord vlastní a pronajímá nemovitosti a poskytuje služby související s jejich řádným provozem. Konkrétně se jedná o dva objekty v Teplicích a Mladé Boleslavi, v nichž jsou umístěna obchodní centra Olympia. Prostory v obchodních centrech jsou pronajímány jednotlivým nájemcům, kteří prodávají široký sortiment zboží nebo poskytují své služby. Skupina Ahold zde na základě nájemních smluv se společností Concord provozuje hypermarkety.

Navrhované spojení soutěžitelů se tedy týká podnikání na trhu pronájmu nemovitostí v České republice. Tuto oblast lze rozdělit na podnikání v oblasti pronájmu nemovitostí využívaných k bytovým účelům a k nebytovým (komerčním) účelům. Nemovitosti využívané k nebytovým účelům je možno posuzovat z hlediska typu využití, které zahrnuje především kancelářské prostory, obchodní prostory a průmyslové objekty. Posuzované spojení se týká pouze pronájmu nemovitostí využívaných pro nebytové (komerční) využití, v případě společnosti Concord konkrétně maloobchodních prostor a v případě skupiny Europolis kancelářských prostor.

Z hlediska geografického zvažoval Úřad použití užšího vymezení relevantního trhu než územím celé České republiky, a to především z toho důvodu, že soutěžní podmínky nejsou dostatečně homogenní v celé České republice, ale v některých oblastech jsou, především z hlediska cen, zřetelně odlišitelné od jiných oblastí ČR (např. v hlavním městě Praze).

Protože jsou však aktivity spojujících se soutěžitelů na celkovém trhu pronájmu nemovitostí v České republice zanedbatelné, a i na jednotlivých menších územních celcích nedosahují jejich tržní podíly více než … % (obchodní tajemství), není pro účely tohoto rozhodnutí nezbytné vymezit relevantní trh s konečnou platností a Úřad tak nechává tuto otázku otevřenou.

Vzhledem k postavení spojujících se soutěžitelů na trhu pronájmu nemovitostí v České republice, k silné konkurenci ze strany ostatních soutěžitelů na tomto trhu a k nízkým překážkám vstupu dalších soutěžitelů na trh, Úřad konstatuje, že v důsledku předmětného spojení nedojde k navýšení tržní síly spojujících se soutěžitelů natolik, aby jim umožňovala chovat se ve značné míře nezávislé na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a tudíž nedojde ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.

Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže Úřad rozhodl o povolení posuzovaného spojení soutěžitelů, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.

Poučení o opravném prostředku

Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád) v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.

Ing. Vladimír Stankov, CSc.

vrchní ředitel

v zastoupení

JUDr. Robert Neruda

pověřený zastupováním

Rozhodnutí obdrží:

Mgr. Miroslav Dubovský, advokát

Lovells sdružení advokátů

Slovanský dům

Na Příkopě 22

110 00 Praha 1

Právní moc: 16.7.2003