číslo jednací: OF/S031/03-1486/03

S 31/03-1486/03 V Brně dne 30. dubna 2003

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 31/03, zahájeném dne 19. února 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost RM22118 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, se sídlem Wasserburger Landstrasse 180, Mnichov, Spolková republika Německo, ve správním řízení zastoupená Mgr. Richardem Bačkem, advokátem se sídlem Karolíny Světlé 25, Praha 1, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto

r o z h o d n u t í :

Spojení soutěžitelů RM22118 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, se sídlem Wasserburger Landstrasse 180, Mnichov, Spolková republika Německo, a IMP - Czech, s.r.o., se sídlem Horní 22, Žďár nad Sázavou, ke kterému dochází dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy o převodu obchodního podílu uzavřené mezi společností RM22118 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, se sídlem Wasserburger Landstrasse 180, Mnichov, Spolková republika Německo, jako nabyvatelem, a společností IMP Holding GmbH, se sídlem Alte Ziegelei 4b, Dörfles-Esbach, Spolková republika Německo, jako převodcem, v jejímž důsledku společnost RM22118 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, se sídlem Wasserburger Landstrasse 180, Mnichov, Spolková republika Německo, získá 100% obchodní podíl ve společnosti IMP - Czech, s.r.o., se sídlem Horní 22, Žďár nad Sázavou, a tím i kontrolu nad touto společností, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,

p o v o l u j e.

O d ů v o d n ě n í :

Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, smlouvy o převodu obchodního podílu a informací o spojovaných společnostech.

Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 9/03 ze dne 5. března 2003. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.

Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád) v platném znění (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k jeho podkladu a ke způsobu jeho zjištění.

Notifikační podmínky

Dne 12. února 2003 byla uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu, a to mezi společností RM22118 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, se sídlem Wasserburger Landstrasse 180, Mnichov, Spolková republika Německo (dále jen "RM22118"), jako nabyvatelem, a společností IMP Holding GmbH, se sídlem Alte Ziegelei 4b, Dörfles-Esbach, Spolková republika Německo, jako převodcem. Na základě této smlouvy získá účastník řízení 100% obchodní podíl ve společnosti IMP - Czech, s.r.o., se sídlem Horní 22, Žďár nad Sázavou (dále jen "IMP"), a tím i přímou výlučnou kontrolu v této společnosti. Dojde tedy ke spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").

Celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, přesahuje tedy hranici stanovenou v § 13 písm. a) zákona, tím je splněna notifikační podmínka dle tohoto ustanovení a posuzované spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.

Strany spojení

Společnost RM22118 působí v oblasti správy majetku, je výlučně kontrolována společností Alten S.A., se sídlem ve Francouzské republice, která poskytuje konzultační a inženýrské služby v oblasti moderních technologií. Společnost Alten S.A. dále kontroluje společnosti provozující svoji činnost v mnoha evropských zemích (dále jen "skupina Alten"), žádná z těchto společností nepůsobí na území České republiky.

Společnost IMP je součástí skupiny IMP Group, která je tvořena několika společnostmi majícími sídlo převážně ve Spolkové republice Německo; záměrem společnosti RM22118 je získat všechny společnosti tvořící tuto skupinu. Společnost IMP poskytuje software a konstrukční a projektové práce ve strojírenství, se zaměřením na automobilový průmysl. Téměř výlučně jsou odběrateli jejích služeb ostatní společnosti IMP Group. Na území České republiky působí skupina IMP Group pouze prostřednictvím společnosti IMP.

Dopady spojení

Společnost RM22118, ani ji kontrolující skupina Alten, nevyvíjejí v České republice žádné aktivity. Předmětem podnikání nabývané společnosti, IMP, je: a) poskytování software, a b) konstrukční a projektové práce ve strojírenství. Společnost IMP působí především v oblasti automobilového průmyslu. Jejím typickým zákazníkem je společnost zabývající se výzkumem a vývojem, může jít například o výrobce automobilů nebo dodavatele automobilů, který si zajišťuje externí inženýrské služby za účelem vývoje nových modelů vozidel.

Společnost IMP poskytuje inženýrské služby konkrétně v následujících suboblasech:

• design plastových součástí - konstrukce plastových dílů do interiéru automobilů,

• design povrchových dílů - design tvarovaných ploch za použití CAD-systému,

• expertní činnost v oblasti jakosti materiálů - zpracování materiálových analýz,

• konstrukce plechových součástí - konstrukce dílů vyrobených z plechu,

• konstrukce forem a služby s tím spojené - konstrukce forem pro výrobu plastových dílů, konstrukce nástrojů pro výrobu plechových dílů,

• expertní činnost v oblasti simulací - pevnostní výpočty, světelné a kinematické analýzy,

• vedení projektů - řízení projektů spojených s konstrukční činností, výrobou prototypů a sériovou výrobou,

• zavádění výroby - pomoc při zahájení sériové výroby,

• obchodování s prototypy a předsériovými formami - dodávky prototypů vyrobených z plastů,

• vývojový design - výzkum a vývoj v oblasti plastových a mechanických součástek,

• strojírenství - design mechanických součástek,

• konstrukce manipulačních systémů - konstrukce systémů pro manipulaci (robotů, manipulátorů, dopravníků)

Převážnou část výše uvedených služeb poskytuje společnost IMP zákazníkům ve Spolkové republice Německo, pouze necelá 2 % jejího obratu v roce 2002 tvořily dodávky na území České republiky; šlo o projekt konstrukce střižného stroje pro společnost ŽDAS, a.s. a projekt konstrukce dílů pro společnost Mars Svratka, a.s.

Pokud jde o vymezení relevantního trhu, dospěl Úřad k závěru, že není potřeba v případě posuzovaného spojení definitivně rozhodnout, zda bude trh vymezen z pohledu širšího, jako trh poskytování software, konstrukčních a projektových prací, nebo z pohledu užšího tak, jak bylo výše naznačeno v podrobném výčtu činností společnosti IMP, a to především z toho důvodu, že na území České republiky je aktivní pouze nabývaná společnost, i ta však pouze v zanedbatelné míře. Navíc ve stejné oblasti působí velké množství dalších společností, odběratelé mají tudíž na českém území možnost výběru z více konkurentů a nejsou v žádném případě závislí na dodávkách služeb společnosti IMP.

Z těchto důvodů Úřad zároveň konstatuje, že v důsledku předmětného spojení nedojde ke změně postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich na tuzemském trhu, a k navýšení tržní síly spojujících se soutěžitelů natolik, aby jim umožňovala chovat se ve značné míře nezávislé na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a tudíž nedojde ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.

Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.

Poučení o opravném prostředku

Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád) v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.

Ing. Vladimír Stankov, CSc.

vrchní ředitel

Rozhodnutí obdrží:

Mgr. Richard Baček, advokát

CMS Cameron McKenna v.o.s.

Karolíny Světlá 25

110 00 Praha 1

Právní moc: 7.5.2003