číslo jednací: OF/S250/02-130/03

S 250/02-130/03 V Brně dne 15. ledna 2003

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 250/02, zahájeném dne 16. prosince 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Agropol Group, a.s., se sídlem Opletalova 4, Praha 1, IČ: 25100025, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto

r o z h o d n u t í :

Spojení soutěžitelů Agropol Group, a.s., se sídlem Opletalova 4, Praha 1, IČ: 25100025, a HELAGRA a.s., se sídlem Dělnická 363, Jičín, IČ: 48173142, ke kterému dochází podle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Smlouvy o úplatném převodu listinných cenných papírů, kterou uzavřela dne 26. listopadu 2002 společnost Agropol Group, a.s., se sídlem Opletalova 4, Praha 1, IČ: 25100025, jako kupující, a společnost BaFio, a.s., se sídlem Senovážné nám. 24, Praha 1, IČ: 25110578, jako prodávající, v jejímž důsledku společnost Agropol Group, a.s., se sídlem Opletalova 4, Praha 1, IČ: 25100025, nabude akcie představující 80,25% podíl na základním kapitálu společnosti HELAGRA a.s., se sídlem Dělnická 363, Jičín, IČ: 48173142, a tím získá i možnost tuto společnost přímo kontrolovat, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,

p o v o l u j e .

Odůvodnění:

Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dotazníku k povolení spojení, výpisů z obchodního rejstříku a dalších informací o spojujících se soutěžitelích.

Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 52/02 ze dne 27. 12. 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení neobdržel.

Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladům pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.

Notifikační podmínky

Ke spojení soutěžitelů dochází v souvislosti se Smlouvou o úplatném převodu listinných cenných papírů uzavřenou mezi společností Agropol Group, a.s., se sídlem Opletalova 4, Praha 1, IČ: 25100025 (dále jen "Agropol"), jako kupujícím, a společností BaFio, a.s., se sídlem Senovážné nám. 24, Praha 1, IČ: 25110578, jako prodávajícím. Na základě této smlouvy nabude společnost Agropol akcie představující 80,25% podíl základním kapitálu společnosti HELAGRA a.s., se sídlem Dělnická 363, Jičín, IČ: 48173142 (dále jen "HELAGRA"), v důsledku čehož Agropol získá možnost tuto společnost přímo kontrolovat. Předmětné nabytí akcií společnosti HELAGRA ze strany společnosti Agropol zakládá spojení soutěžitelů podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").

Celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů činil za poslední účetní období na trhu České republiky více než 550 milionů Kč, přičemž oba spojující se soutěžitelé dosáhli každý čistého obratu nejméně 200 milionů Kč za poslední účetní období. Předmětné spojení soutěžitelů tedy splňuje notifikační podmínku dle § 13 písm. b) zákona.

Strany spojení

SpolečnostAgropol je akciovou společností, jejímž předmětem podnikání je především koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej; činnost organizačních a ekonomických poradců; zprostředkovatelská činnost v oblasti obchodu a služeb. Sama žádnou podnikatelskou činnost v oblasti dotčené předmětným spojením, tj. nákup, prodej, skladování a ošetřování zemědělských produktů, nevykonává. Společnost se zaměřuje na správu podílů na základním jmění jiných společností a na usměrňování činnosti těchto společností. Společnost Agropol kontroluje následující společnosti:

• Agropol, a.s., se sídlem Opletalova 4, Praha 1,

• Agropol Chem, s.r.o., se sídlem Opletalova 4, Praha 1,

• Agropol Port, a.s., se sídlem Přístavní 432/8 Ústí nad Labem,

• Agropol Service, s.r.o., se sídlem Opletalova 6, Praha 1,

• Agropol Trading, s.r.o., se sídlem Opletalova 4, Praha 1,

• Agrona, a.s., se sídlem Nebanice, Cheb,

• Cerea, a.s., se sídlem Nerudova 37, Hradec Králové,

• Doagra, a.s., se sídlem Cihlářská 511, Domažlice,

• Grana, a.s., se sídlem Táborská 496, Písek 1,

• Obila, a.s., se sídlem Karlov 196, Kutná Hora,

• Primagra, a.s., se sídlem Nádražní 310, Milín,

• Proagro, a.s., se sídlem Dragounská 130, Klatovy,

• Tagrea, a.s., se sídlem Čekanice 207, Tábor,

• Belagra, a.s., se sídlem Národních hrdinů 16, Břeclav,

• JAVE Velké Němčice, a.s., se sídlem Velké Němčice 589,

• Jihočeská drůbež, a.s., se sídlem Radomilická 886, Vodňany,

• Jihočeská drůbež Tábor s.r.o., se sídlem Vožická 2047, Tábor,

• O-REAL a.s., se sídlem Karlov 196, Kutná Hora,

• Oleprodukt, a.s., se sídlem Nádražní 310, Milín, a

• OBILA-SERVICE, s.r.o., se sídlem Malešov 217.

Dále má společnost Agropol minoritní podíly na základním kapitálu v následujících společnostech:

• Zemědělské služby Běstovice a.s., se sídlem Choceň-Běstovice,

• Zenza Znojmo a.s., se sídlem nám. Svobody 16, Znojmo,

• ZZN Pelhřimov a.s., se sídlem Nádražní 805, Pelhřimov, a

• Zěmědělské zásobování a nákup v Děčíně, a.s., se sídlem tř. 17. listopadu 1, Děčín.

Jedná se především o společnosti zaměřující se na zemědělské zásobování a nákup (ZZN) a také na zpracování drůbežího masa.

Společnost HELAGRA je společností, která je činná zejména v oblasti výroby krmných směsí, nákupu a prodeje řepky olejné, nákupu a prodeje obilí, skladování obilí a jeho ošetřování. Jedná se o společnost zemědělského zásobování a nákupu, která vstupuje do právních vztahů se zemědělskými prvovýrobci za účelem výkupu jimi vyprodukovaných komodit, jeho skladování a dalšího prodeje, jakož i za účelem výroby krmných směsí pro živočišnou výrobu těchto zemědělců. Obdobných společností je v České republice značné množství, prakticky na území každého z bývalých okresů se nacházejí 1 až 2 takové společnosti.

Dopady spojení

Při vymezení relevantního trhu Úřad vycházel z podnikatelské činnosti společnosti HELAGRA. Věcně relevantním trhem je tak trh řepky olejné, trh obilovin, trh skladování rostlinných produktů, a trh krmných směsí. K obdobnému vymezení relevantních trhů Úřad v minulosti přistoupil například v rozhodnutí č.j. S 165/01 nebo S 166/01.

Relevantní geografický trh vymezen územím České republiky, relevantní trh z hlediska časového je vymezen jako trh trvalý.

Pokud jde o relevantní trh řepky olejné, která je nejrozšířenější olejninou v České republice, působí na něm oba spojující se soutěžitelé. Nákup řepky olejné provádí prakticky všechny podniky ZZN, zpracovatelé, ale i značný počet obchodních společností. V roce 2001 byl podíl skupiny Agropol na trhu řepky olejné přibližně […obchodní tajemství…]%, podíl společnosti HELAGRA nedosahoval ani […obchodní tajemství…] %. Uskutečněním posuzovaného spojení dojde pouze nepatrnému navýšení tržního podílu skupiny Agropol.

Na relevantním trhu obilovin působí rovněž oba spojující se soutěžitelé. Podíl společnosti HELAGRA z celkového obratu dosaženého na tomto trhu v roce 2001 byl cca […obchodní tajemství…] % a tržní podíl skupiny Agropol činil přibližně […obchodní tajemství…] %.

Činnosti spojujících se soutěžitelů se překrývají i na relevantním trhu skladování rostlinných produktů. V důsledku uskutečnění spojení dojde k navýšení tržního podílu skupiny Agropol přibližně o […obchodní tajemství…] %, s tím, že spojením dosažený společný podíl na trhu je přibližně […obchodní tajemství…] %.

Postavení spojujících se soutěžitelů na relevantním trhu krmných směsí bude v důsledku spojení posíleno přibližně o […obchodní tajemství…] %, představující tržní podíl HELAGRA. Celkový tržní podíl spojujících se soutěžitelů činil v roce 2001 cca […obchodní tajemství…] % z celkového obratu na tomto trhu dosaženého.

Předmětným spojením soutěžitelů dojde na jednotlivých vymezených relevantních trzích k nepatrnému nárůstu tržních podílů, v důsledku čehož nebude stávající postavení společnosti Agropol výrazně posíleno, rovněž tak celková struktura relevantních trhů nebude v důsledku spojení významně porušena. Přitom platí, že na každém z vymezených relevantních trhů působí vedle skupiny Agropol přinejmenším jeden soutěžitel s vyšším tržním podílem než Agropol.

Navrhované spojení soutěžitelů má horizontální charakter, vzhledem k nízkým tržním podílům společnosti HELAGRA a k dalším výše uvedeným skutečnostem však nedojde v důsledku spojení ke vzniku ani posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů na vymezených relevantních trzích, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.

Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.

Poučení o opravném prostředku

Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.

Ing. Vladimír Stankov, CSc.

vrchní ředitel

v zastoupení

JUDr. Robert Neruda

pověřený zastupováním

PM: 4. února 2003

Rozhodnutí obdrží:

Agropol Group, a.s.

Ing. Marek Hofta

místopředseda představenstva

Opletalova 4

113 76 PRAHA 1