číslo jednací: 43033/2022/873
spisová značka: S0519/2022/KS

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0519/2022/KS, zahájeném dne 11. 11. 2022 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě návrhu účastníka řízení, společnosti Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, IČO 45244782, zastoupeného JUDr. Jiřím Kindlem, M.Jur., Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Křižovnické nám. 193/2, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti se „Smlouvou o budoucí smlouvě o prodeji a koupi obchodního závodu“, která byla uzavřena dne 7. 11. 2022 mezi JUDr. Jiřinou Lužovou, insolvenční správkyní, se sídlem Praha 1, Dušní 22, IČO 44686650, společnosti Sberbank CZ, a.s. v likvidaci, se sídlem Praha 5, Jinonice, U Trezorky 921/2, IČO 25083325, jako prodávající, a společností Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, IČO 45244782, jako kupujícím, a na základě „Smlouvy o prodeji a koupi obchodního závodu společnosti Sberbank CZ, a.s. v likvidaci“, jež má být uzavřena mezi týmiž subjekty, v jejichž konečném důsledku má společnost Česká spořitelna, a.s., získat obchodní závod tvořený úvěrovým portfoliem a dalším souvisejícím jměním společnosti Sberbank CZ, a.s. v likvidaci, a tím i možnost výlučně kontrolovat část soutěžitele Sberbank CZ, a.s. v likvidaci, se podle § 16 odst. 2 téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listin zakládajících spojení nebo jejich návrhů, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů. Úřad rovněž přihlédl ke své dosavadní rozhodovací praxi ve spojením dotčené oblasti.

2.             Skutečnost, že se Úřad spojením soutěžitelů zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále též „zákon“), zveřejněna v Obchodním věstníku č. OV06675949 dne 16. 11. 2022. Tato skutečnost byla současně zveřejněna na internetových stránkách Úřadu. V návaznosti na zveřejnění informace o probíhajícím správním řízení Úřad neobdržel žádné námitky proti uvedenému spojení soutěžitelů.

I. Notifikační podmínky

3.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona v souvislosti se „Smlouvou o budoucí smlouvě o prodeji a koupi obchodního závodu“, která byla uzavřena dne 7. 11. 2022 mezi JUDr. Jiřinou Lužovou, insolvenční správkyní, se sídlem Praha 1, Dušní 22, IČO 44686650, společnosti Sberbank CZ, a.s. v likvidaci, se sídlem Praha 5, Jinonice, U Trezorky 921/2, IČO 25083325 (dále jen „Sberbank CZ“), jako prodávající, a společností Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, IČO 45244782 (dále jen „ČS“), jako kupujícím, a na základě „Smlouvy o prodeji a koupi obchodního závodu společnosti Sberbank CZ, a.s. v likvidaci“ (dále jen „Smlouva“), jež má být uzavřena mezi týmiž subjekty, v jejichž konečném důsledku má společnost ČS získat obchodní závod tvořený úvěrovým portfoliem a dalším souvisejícím jměním společnosti Sberbank CZ, a tím i možnost výlučně kontrolovat část soutěžitele Sberbank CZ (dále jen „Část soutěžitele Sberbank CZ“).

4.             Posuzovaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů podle § 12 odst. 2 zákona, neboť podle citovaného ustanovení se za spojení soutěžitelů považuje, pokud jeden nebo více podnikatelů anebo jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují již alespoň jednoho soutěžitele, získá možnost přímo či nepřímo kontrolovat jiného soutěžitele nebo jeho část, zejména nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů anebo smlouvou nebo jinými způsoby, které jim umožňují takového soutěžitele nebo jeho část kontrolovat.

5.             Dle § 12 odst. 3 zákona se částí soutěžitele rozumí rovněž soubor jmění soutěžitele, který slouží k provozování jeho činnosti a kterému lze jednoznačně přiřadit obrat dosažený prodejem zboží na relevantním trhu, i když netvoří samostatnou pobočku závodu.

6.             Část soutěžitele Sberbank CZ je definována v ustanovení 1.1 Smlouvy jako organizovaný soubor jmění, který společnost Sberbank CZ vytvořila a který z její vůle slouží k provozování obchodní činnosti společnosti Sberbank CZ, včetně všeho, co k Části soutěžitele Sberbank CZ jako celku náleží, zejména práva a povinnosti ze smluv o úvěrech s klienty společnosti Sberbank CZ a závazkové vztahy z nich vyplývající, které tvoří úvěrové portfolio vytvořené bankovní činností společnosti Sberbank CZ (dále jen „Úvěrové portfolio“), dále zajištění související s Úvěrovým portfoliem, práva a povinnosti ze smluv o syndikovaných úvěrech uzavřených společností Sberbank CZ, práva a povinnosti společnosti Sberbank CZ vyplývající z dlužných úpisů vystavených klienty společnosti Sberbank CZ (včetně těchto dlužných úpisů samotných), práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k přebíraným zaměstnancům či hardware a další movité věci. Lze tak shrnout, že převáděná Část soutěžitele Sberbank CZ je tvořena Uvěrovým portfoliem a dalším souvisejícím jměním společnosti Sberbank CZ, zaměstnanci a aktivy, jež jsou potřebné k zajištění provozování Úvěrového portfolia, přičemž touto činností Část soutěžitele Sberbank CZ generuje obrat.

7.             Dále se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva spojující se soutěžitelé dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna. Navrhované spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.

II. Charakteristika spojujících se soutěžitelů

8.             Společnost ČS je aktivní v oblasti nabízení kompletní škály bankovních produktů a služeb určených pro fyzické osoby, malé a střední podniky, velké podniky, města a obce. Pro spotřebitele a živnostníky nabízí zejména služby v oblasti vedení účtů a poskytování kreditních a debetních karet, úvěrových, spořících a investičních produktů. Pro firmy a podnikatele nabízí zejména platební služby, služby zajištění rizik, úvěrové produkty, financování obchodu a exportu, služby pro emitenty cenných papírů a poradenské služby. Na finančních trzích nabízí zejména správu financí, investiční bankovnictví, správu aktiv, výzkum a poradenství a úschovu cenných papírů a uměleckých děl.

9.             Společnosti, jež náleží do stejné podnikatelské skupiny jako společnost ČS (dále jen „Skupina ČS“), nabízí na území České republiky také doplňkové finanční služby v oblastech stavebního spoření a úvěrů ze stavebního spoření,[1] leasingu,[2] penzijního připojištění[3] a faktoringu.[4] Další společnosti ze Skupiny ČS působí mimo jiné v oblasti pronájmu nemovitostí,[5] tvorby, řízení a administrace dotačních projektů, investic do startupů a jejich inkubace,[6] implementace inovací ve finančních technologiích[7] či poskytování identifikačních služeb.

10.         Osobou, jenž má možnost výlučně kontrolovat společnost ČS, je společnost Erste Group Bank AG, jež je jejím jediným akcionářem.

11.         Část soutěžitele Sberbank CZ byla na území České republiky aktivní v oblasti poskytování úvěrů, a to fyzickým i právnickým osobám, neboť nabízela úvěry soukromým osobám, podnikatelské a veřejné sféře a dále hypoteční a spotřebitelské úvěry. V dubnu 2022 byla společnosti Sberbank CZ odňata Českou národní bankou bankovní licence, tato společnost tak nyní poskytuje pouze nezbytné bankovní služby klientům, jejichž úvěry náleží do Úvěrového portfolia.

III. Dopady spojení

12.         Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, zejména proto, že by jím vzniklo nebo bylo posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.

13.         Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 2 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje nabývaný soutěžitel, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele či na ně vertikálně navazují nebo jim předcházejí.

14.         Skupina ČS je na území České republiky činná zejména v oblasti poskytování bankovních produktů a služeb, dále v oblastech finančních služeb, pronájmu nemovitostí, tvorby, řízení a administrace dotačních projektů, investic do startupů a jejich inkubace, implementace inovací ve finančních technologiích a poskytování identifikačních služeb. Nabývaná Část soutěžitele Sberbank CZ působila v České republice v oblasti poskytování bankovních produktů, konkrétně v rámci poskytování úvěrů fyzickým i právnickým osobám.

15.         Z výše uvedeného popisu činností spojujících se soutěžitelů vyplývá, že jejich činnost se překrývá v oblasti poskytování bankovních produktů a služeb, konkrétně v rámci poskytování úvěrů fyzickým a právnickým osobám, neboť oba spojující se soutěžitelé poskytují úvěry soukromým osobám, podnikatelské a veřejné sféře.

16.         Co se týče věcných relevantních trhů v oblasti bankovních a finančních služeb, ve své předchozí rozhodovací praxi Úřad určil tyto možné relevantní trhy: i) trh vkladů soukromých osob, ii) trh vkladů podnikatelské a veřejné sféry, iii) trh úvěrů soukromým osobám, iv) trh úvěrů podnikatelské a veřejné sféře, v) trh činností spojených s finančními trhy, vi) trh penzijního připojištění, vii) trh vkladů stavebního spoření, viii) trh úvěrů ke stavebnímu spoření, ix) trh hypotéčních úvěrů, x) trh obchodování s nemovitostmi, xi) trh leasingových služeb, xii) trh poskytování pojištění a xiii) trh poradenských služeb podnikům.[8] K tomu Úřad dále uvedl, že relevantní trh vkladů podnikatelské a veřejné sféry a trh úvěrů podnikatelské a veřejné sféře je možné dále členit na služby pro podnikatelský sektor a služby pro veřejný sektor.

17.         S ohledem na skutečnost, že posuzované spojení soutěžitelů nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže v žádné z výše uvedených oblastí, ponechal Úřad otázku konečného vymezení věcného relevantního trhu otevřenou a pro účely posouzení dopadů předmětného spojení soutěžitelů vycházel z oblastí, v nichž se činnost spojujících se soutěžitelů překrývá, tedy z oblastí poskytování úvěrů soukromým osobám, včetně hypotečních a spotřebitelských úvěrů, a poskytování úvěrů podnikatelské a veřejné sféře.

18.         Úřad se ve svých dřívějších rozhodnutích zabýval také vymezením relevantních trhů v oblasti bankovních a finančních služeb z hlediska geografického a konstatoval, že s ohledem na jazykové bariéry a spotřebitelské návyky je možné geografický relevantní trh vymezit jako národní.[9]

19.         Vzhledem ke skutečnosti, že posuzované spojení soutěžitelů nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže, Úřad ponechal otázku konečného vymezení geografického relevantního trhu otevřenou a posuzoval předmětné spojení soutěžitelů ve vztahu k území celé České republiky.

20.         V oblasti poskytování úvěrů soukromým osobám dosáhla Skupina ČS na území České republiky v roce 2021 podílu cca [15-25] %, Úvěrové portfolio Části soutěžitele Sberbank CZ pak představovalo v tomto období na území České republiky podíl ve výši [0-5] %. Pokud jde o oblast hypotečních úvěrů na území České republiky v roce 2021, podíl Skupiny ČS činil cca [15-25] % a Úvěrového porfolia Části soutěžitele Sberbank CZ [0-5] %. V oblasti spotřebitelských úvěrů pak dosáhla Skupina ČS na území České republiky v roce 2021 podílu cca [25-35] % a Úvěrové portfolio Části soutěžitele Sberbank CZ pak představovalo [0-5] % podíl.

21.         V oblasti poskytování úvěrů podnikatelské a veřejné sféře byl podíl Skupiny ČS na území České republiky v roce 2021 cca [15-25] % a Úvěrového portfolia Části soutěžitele Sberbank cca [0-5] %. V případě, že by Úřad přistoupil k detailnějšímu členění oblasti úvěrů podnikatelské a veřejné sféry na služby pro veřejnou sféru a služby pro podnikatelskou sféru, pak by podíl Skupiny ČS v oblasti úvěrů podnikatelské sféře za rok 2021 na území České republiky činil cca [15-25] % a Úvěrové portfolio Části soutěžitele Sberbank CZ by představovalo cca [0-5] % podíl. V oblasti poskytování úvěrů veřejné sféře by podíl Skupiny ČS činil cca [35-45] % na území České republiky za rok 2021 a podíl Úvěrového portfolia Části soutěžitele Sberbank CZ by dosahoval výše [0-5] %, došlo by tak k [„obchodní tajemství“] zanedbatelnému nárůstu tržního podílu spojením vzniklého soutěžitele v této oblasti.

22.         Skupina ČS představuje již v období před uskutečněním posuzované transakce jednoho z nejvýznamnějších soutěžitelů působících na relevantních trzích v oblasti bankovnictví v České republice. Nabývaná Část soutěžitele Sberbank CZ představovala v dané oblasti soutěžitele s velmi nízkým tržním postavením, navíc s ohledem na skutečnost, že společnosti Sberbank CZ byla již Českou národní bankou odebrána bankovní licence, nemůže své podnikání ve spojením dotčených oblastech dále rozvíjet. V důsledku uskutečnění posuzované transakce tedy nedojde k podstatným změnám ve spojením dotčené oblasti poskytování bankovních produktů na území České republiky.

23.         Spojením vzniklý subjekt bude po realizaci navrhovaného spojení soutěžitelů vystaven konkurenčnímu tlaku významných soutěžitelů působících v oblasti poskytování úvěrů, například společností Československá obchodní banka, a. s., Komerční banka, a.s., MONETA Money Bank, a.s., Raiffeisenbank a.s. či UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

IV. Závěr

24.         Po zhodnocení všech skutečností dospěl Úřad k závěru, že předmětné spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto rozhodl o povolení posuzovaného spojení soutěžitelů v souladu s § 16 odst. 2 zákona tak, jak je uvedeno ve výroku, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží:

JUDr. Jiří Kindl, M.Jur., Ph.D., advokát

Skils s.r.o. advokátní kancelář

Křižovnické nám. 193/2

110 00 Praha 1

IDDS: 2jsg9vw

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

PM 6. 12. 2022