číslo jednací: 09552/2022/873
spisová značka: S0096/2022

Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů CSW Holding, s. r. o., a LIGELTA HOLDINGS LTD / Pay Solutions, a. s.
Účastníci
  1. CSW Holding, s. r. o.
  2. LIGELTA HOLDINGS LTD
  3. Pay Solutions, a. s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2022
Datum nabytí právní moci 17. 3. 2022
Dokumenty file icon dokument ke stažení 201 KB

 

Spisová značka:  ÚOHS-S0096/2022/KS

Číslo jednací:      ÚOHS-09552/2022/873

 

Brno 17. 3. 2022

 

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0096/2022/KS, zahájeném dne 25. 2. 2022 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, IČO 29258367, a LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Agioi Omologites, Kyriakou Matsi, 16, Eagle House 8. p., zastoupených JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem Praha 1, Jungmannova 745/24, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

 

rozhodnutí:

 

Spojení soutěžitelů CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, IČO 29258367, a LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Agioi Omologites, Kyriakou Matsi, 16, Eagle House 8. p., na straně jedné, a Pay Solutions, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Líščie údolie 119, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě tří Rámcových akvizičních smluv a tří Smluv o koupi akcií uzavřených dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi společností Solitea, a.s., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, IČO 01572377, vždy jako kupujícím, a společnostmi BD system, s.r.o., se sídlem Slovensko, Banská Štiavnica, Kamerhofská 8, Kiraly s.r.o., se sídlem Slovensko, Žarnovica, Žarnovická huta 66, a RBRT s.r.o., se sídlem Slovensko, Žiar nad Hronom, M. Chrásteka 507/13, jako jednotlivými prodávajícími, a na základě […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], v jejichž konečném důsledku mají společnosti CSW Holding s.r.o. a LIGELTA HOLDINGS LTD, prostřednictvím jimi společně kontrolované společnosti Solitea, a.s., nabýt akcie představující 64 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Pay Solutions, a.s., a tím i získat možnost vykonávat nad touto společností nepřímou společnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

 

povoluje.

 

Odůvodnění

 

1.        K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o  ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s ve výroku uvedenými dokumenty, v jejichž konečném důsledku mají společnosti CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Drobného 555/49, IČO 29258367 (dále jen „CSW Holding“), a LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Agioi Omologites, Kyriakou Matsi, 16, Eagle House 8. p. (dále jen „LIGELTA“), prostřednictvím jimi společně kontrolované společnosti Solitea, a.s., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, IČO 01572377 (dále jen „Solitea“), nabýt akcie představující 64 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Pay Solutions, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Líščie údolie 119 (dále jen „Pay Solutions“), a tím i získat možnost vykonávat nad touto společností nepřímou společnou kontrolu.   

2.        Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3.        Společnost CSW Holding je kontrolována panem M. C. (dále jen „M.C.“). Tato společnost je aktivní především prostřednictvím dceřiných společností společnosti Solitea, kterou společnost CSW Holding kontroluje společně se společností LIGELTA.

4.        Společnost Solitea působí na území České republiky[1] prostřednictvím svých dceřiných společností[2] (dále jen „Skupina Solitea“) především v oblasti poskytování IT služeb, jimiž jsou například implementace, instalace a nastavení prodávaného software, konzultační služby, služby projektového poradenství nebo softwarová podpora uživatelů. Skupina Solitea také poskytuje produkty aplikačního a systémového software, mezi nimi především účetní systémy (například Money S3, Jet Rewe, iDoklad či Minimax), pokladní a platební systémy (například Profi Účtenka, Dotykačka, Markeeta nebo SmartPOS), systémy řízení lidských zdrojů a dalších podnikových procesů (například Byznys, Vario, Money ERP, iCenter, Jet Orbit Vema, PRYTANIS nebo KYBOS), bezpečnostní software (například Microsoft, Qualys, Lepide, TeamsGuard či MALD) a výukový software pro MS Teams (aplikace Alenka). Další oblastí, v níž je aktivní Skupina Solitea, je prodej hardwarového vybavení, jako je například vybavení koncových uživatelů (PC, notebooky, telefony, tablety, periferie a spotřební materiál), vybavení datových center (servery, storage, záložní zdroje a další související technika) a vybavení pro datovou komunikaci a bezpečnost (přepínače, směrovače, firewally a další bezpečnostní zařízení).

5.        Pan M.C. pak dále kontroluje společnost Office Buildings s.r.o., která působí zejména v oblasti pronájmu podnikatelských prostor.

6.        Společnost LIGELTA je holdingovou společností, nepřímo kontrolovanou panem M. F. (dále jen „M.F.“) prostřednictvím společnosti Sandberg Investment Fund SICAV plc. Podnikatelská skupina, v jejímž čele stojí pan M.F. (dále jen „Skupina MF“), je aktivní prostřednictvím dceřiných společností společnosti Solitea, kterou kontroluje společně se společností CSW Holding, dále pak prostřednictvím společností působících zejména v oblasti maloobchodního prodeje potravin, provozu mateřských, základních a středních škol, agrární prvovýroby, telekomunikací nebo webhostingových služeb. Na území České republiky působí Skupina MF[3] například v oblasti poskytování webhostingových služeb (Webglobe, s.r.o., a savana.cz s.r.o.), poskytování cloudových služeb (Foccus Design s.r.o. nebo Apitalks s.r.o.), IT systémů pro správu školních agend (BAKALÁŘI software s.r.o. či Školní informační systémy s.r.o.) nebo poskytování software pro call centra (Daktela s.r.o.).

7.        Společnost Pay Solutions působí v oblasti online platebních služeb, kde provozuje platební bránu Besteron. 

8.        Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

 

POUČENÍ

 

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

 

 

 

 

Otisk úředního razítka

 

 

 

 

 

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

 

 

 

 

Obdrží

JUDr. Pavel Dejl, Ph.D., LL.M., advokát

Kocián Šolc Balaštík, advokátní kancelář, s.r.o.

Jungmannova 745/24

110 00 Praha 1

ID DS: a4ehtdc

 

 

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

 



[1] Společnost Solitea a její dceřiné společnosti působí také například na území Bulharska, Slovinska, Finska, Rakouska, Slovenska, Nizozemska, Chorvatska, Německa nebo Polska.

[2] Jedná se zejména o společnosti Dotykačka ČR s.r.o., Smart software s.r.o., CÍGLER SOFTWARE – IPL, s.r.o., Mainstream Technologies, s.r.o., D3Soft s.r.o., D3Soft Future s.r.o., D3Soft BIG, SE, Dotypos Analytics s.r.o., Dotypay s.r.o. nebo PRYTANIS a.s.

[3] Skupina MF je aktivní kromě území České republiky také například na území Slovenska, Bulharska, Malty, Slovinska, Rakouska, Finska, Nizozemska či Německa.

vyhledávání ve sbírkách rozhodnutí

cs | en