číslo jednací: 35417/2021/873/ABi
spisová značka: S0434/2021/KS

Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů Across e-commerce a.s. / Digital People, a.s.
Účastníci
  1. Across e-commerce a.s.
  2. Digital People, a.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2021
Datum nabytí právní moci 6. 11. 2021
Dokumenty file icon 2021_S0434.pdf 203 KB

Spisová značka:  ÚOHS-S0434/2021/KS

Číslo jednací:      ÚOHS-35417/2021/873/ABi

 

Brno 20. 10. 2021

 

 

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0434/2021/KS, zahájeném dne 1. 10. 2021 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Across e-commerce a.s., se sídlem Praha 6, Břevnov, U Hvězdy 1451/4, IČO 11832151, zastoupeného Mgr. Petrem Běhanem, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Betlémské náměstí 351/6, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

 

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů Across e-commerce a.s., se sídlem Praha 6, Břevnov, U Hvězdy 1451/4, IČO 11832151, na straně jedné, a Digital People, a.s., se sídlem Praha 3, Seifertova 9/823, IČO 28197071, na straně druhé, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Rámcové smlouvy o převodu akcií“, která má být uzavřena mezi společnostmi Company New a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Rohanské nábřeží 671/15, IČO 08111979, jako prodávajícím, Across e-commerce a.s., jako kupujícím, a Digital People, a.s., jako další smluvní stranou, a na základě „Smlouvy mezi akcionáři ohledně společnosti Digital People, a.s.“, která má být uzavřena mezi společnostmi Across e-commerce a.s. a Company New a.s., jako akcionáři společnosti Digital People, a.s., v jejichž konečném důsledku má společnost Across e-commerce a.s. získat akcie představující [„obchodní tajemství“] % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Digital People, a.s., a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

 

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentů uvedených ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku má společnost Across e-commerce a.s., se sídlem Praha 6, Břevnov, U Hvězdy 1451/4, IČO 11832151 (dále jen „Across“), nabýt od společnosti Company New a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Rohanské nábřeží 671/15, IČO 08111979 (dále jen „Company“), akcie odpovídající [„obchodní tajemství“] % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Digital People, a.s., se sídlem Praha 3, Seifertova 9/823, IČO 28197071 (dále jen „Digital“), a tím i získat možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu.

2.             Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3.             Společnost Across je společností nově založenou za účelem realizace předmětné transakce. Tato společnost je společně kontrolována slovenskou společností Across Finance, a.s., jež je dále kontrolována [„obchodní tajemství“] a společností MM retail invest s.r.o., která je prostřednictvím dalších společností [„obchodní tajemství“]. Společnosti Across Finance, a.s. a MM retail invest s.r.o. dále společně kontrolují společnost CS Apparel Group a.s. a její dceřiné společnosti[1] (dále jen společně „Skupina Apparel“).

4.             Skupina Apparel působí na území České republiky zejména v oblastech provozování velkoobchodu a distribuce módy, bot a módních doplňků (např. značky UNDER ARMOUR),  provozování maloobchodního prodeje módy, bot a módních doplňků značek SAM73, GAP, UNDER ARMOUR a CELIO, a to prostřednictvím kamenných prodejen i internetových obchodů sam73.cz, gapstore.cz, underarmour.czči celiostore.cz. Tato podnikatelská skupina je aktivní kromě České republiky také na Slovensku.

5.             [„obchodní tajemství“] kontroluje kromě Skupiny Apparel i další společnosti, které působí například v oblastech velkoobchodu s oděvy a obuví,[2] kovovýroby, poskytování nebankovních půjček či pronájmu nemovitostí, bytů a nebytových prostor. [„obchodní tajemství“] je kromě Skupiny Apparel dále aktivní zejména v oblastech zprostředkování služeb cestovního ruchu, obchodování s cennými papíry, pronájmu nemovitostí, poskytování zdravotních služeb, provozování hotelu a sportovišť či výstavby obytných a neobytných budov. Společnosti kontrolované [„obchodní tajemství“] vykonávají své aktivity zejména na územích České republiky a Slovenska.

6.             Nabývaná společnost Digital[3]je na území České republiky činná v oblasti maloobchodního prodeje módy, bot a módních doplňků prostřednictvím internetu, když provozuje internetové obchody bibloo.cz, urbanstore.cz a zoot.cz, doplňkově působí na území České republiky rovněž v oblasti maloobchodního prodeje oblečení a obuvi v kamenných prodejnách. Kromě České republiky je společnost Digital aktivní také například na území Bulharska, Chorvatska, Maďarska, Slovinska, Rumunska či Slovenska. Součástí transakce je i převod 20 % podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti DIFFERENT FASHION s.r.o. (dále jen „DIFFERENT“) ze společnosti Company na společnost Digital, v důsledku čehož společnost Across získá možnost vykonávat kontrolu i nad společností DIFFERENT. Společnost DIFFERENT je na území České republiky aktivní především ve výše uvedené oblasti maloobchodního prodeje módy, bot a módních doplňků prostřednictvím internetu, kde provozuje internetový obchod different.cz.

7.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

 

otisk úředního razítka

 

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

 

Obdrží

Mgr. Petr Běhan, Ph.D., advokát

ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.

Betlémské náměstí 351/6

110 00 Praha 1

IDDS: z5yhzp7

 

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

 

PM 6. 11. 2021



[1] Např. společnosti Sunice s.r.o., BMMCR s.r.o., SAM 73 APPAREL s.r.o., CS Retail 1969, s.r.o., BMM Retail CZ s.r.o. či ML CZECH REPUBLIC s.r.o.

[2] Společnost Prague Store CZ, a.s.

[3] S účinností k 1. 10. 2021 došlo k fúzi sloučením, v jejímž důsledku na společnost Digital, jakožto nástupnickou společnost, přešlo jmění společností Urban Store, s.r.o., a ZOOT a.s., jakožto společností zanikajících.

vyhledávání ve sbírkách rozhodnutí

cs | en
+420 542 167 111 · posta@uohs.cz