číslo jednací: 17325/2021/873/DVá
spisová značka: S0172/2021/KS

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0172/2021/KS, zahájeném dne 7. 5. 2021 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Company New a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Rohanské nábřeží 671/15, IČO 08111979, zastoupeného JUDr. Vilémem Podešvou, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1683/127, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů Company New a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Rohanské nábřeží 671/15, IČO 08111979, na straně jedné, a ZOOT a.s., se sídlem Praha 5, Smíchov, Plzeňská 345/5, IČO 28206592, na straně druhé, ke kterému došlo dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti s „Reorganizačním plánem ZOOT a.s.“, který byl schválen usnesením Městského soudu v Praze č.j. MSPH 90 INS 6309/2019-B-81 ze dne 23. 3. 2020 a který nabyl účinnosti téhož dne, v jehož konečném důsledku společnost Company New a.s. nabyla akcie představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti ZOOT a.s., a tím i možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad touto společností, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

povoluje.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumentem uvedeným ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku společnost Company New a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Rohanské nábřeží 671/15, IČO 08111979 (dále jen „Company New“), nabyla akcie představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti ZOOT a.s., se sídlem Praha 5, Smíchov, Plzeňská 345/5, IČO 28206592 (dále jen „ZOOT“). Současně s nabytím kontroly nad společností ZOOT společnost Company New získala i nepřímou výlučnou kontrolu nad společností BOREM s.r.o., se sídlem Praha 5, Smíchov, Zubatého 295/5, IČO 29148855 (dále jen „BOREM“), která je dceřinou společností společnosti ZOOT.

2.             Spojení splňovalo notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhalo tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad“).

3.             Společnost Company New se zabývá správou majetkových účastí a sama nevykonává podnikatelskou činnost. Společnost Company New kontroluje společnost DIFFERENT FASHION s.r.o., která je aktivní v oblasti maloobchodního prodeje oděvů a obuvi prostřednictvím internetu.[1] Dále pak v období těsně předcházející vydání tohoto rozhodnutí Úřad posuzoval transakci, v jejímž důsledku společnost Company New měla nabýt kontrolu nad společnostmi Digital People, a.s. a Urban Store a.s., které působí zejména na území České republiky a dále v Bulharsku, Německu, Chorvatsku, Maďarsku, Itálii, Polsku, Rumunsku, Slovinsku a na Slovensku v oblasti maloobchodního prodeje oděvů a obuvi prostřednictvím internetu,[2] doplňkově i prostřednictvím dvou kamenných prodejen.[3]

4.             Společnost Company New je kontrolována společností Natland Group SE, holdingovou společností zabývající se obchodně investiční činností, která přímo či nepřímo kontroluje řadu dalších společností (dále jen „Skupina Natland“). Společnost Natland Group SE je pak prostřednictvím společnosti Raška Family Assets s.r.o. kontrolována panem Tomášem Raškou, MBA, LL.M.

5.             Skupina Natland působí zejména na území České republiky a Slovenské republiky. Společnosti z této podnikatelské skupiny jsou na území České republiky aktivní zejména v oblastech (i) obchodování na kapitálových trzích, (ii) poskytování nebankovních úvěrů podnikajícím osobám a nebankovních spotřebitelských půjček fyzickým osobám, (iii) pronájmu a správy nemovitostí, bytů a nebytových prostor, (iv) zajišťování komplexních řešení protipožární ochrany, (v) výroby a prodeje elektrické a tepelné energie, (vi) developerských a realitních projektů, (vii) provozování sportovních zařízení, (viii) činností v oblasti informačních technologií nebo (ix) obchodování s pohledávkami, a to například prostřednictvím společností NFIF, BELLO spol. s r.o., Energo Příbram, s.r.o., NatEn, a.s., N Tower, a.s., CleverFarm, a.s., Gauss Algorithmic, a.s., Rezidence Lannova s.r.o., KLIKA - BP, a.s., ORION 001, a.s., ClubHouse, a.s., Natland Real Estate, a.s., Prague City Golf, s.r.o., Natland Pohledávková s.r.o., EC Financial Services, a.s. či Natland rezidenční investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

6.             Nabývaná společnost ZOOT působí zejména na území České republiky a dále v Rumunsku a na Slovensku v oblasti maloobchodního prodeje oděvů, obuvi a doplňků především prostřednictvím internetu,[4] přičemž na území České republiky aktuálně provozuje přibližně 130 výdejních míst pro zboží objednané prostřednictvím internetového obchodu. Dceřiná společnost BOREM ke dni spojení nevykonávala a dosud nevykonává vlastní hospodářskou činnost.

7.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

Otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží:

JUDr. Vilém Podešva, LL.M., advokát

ROWAN LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.

Na Pankráci 1683/127

140 00 Praha 4

IDDS: vhidv4j

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy