číslo jednací: 08196/2021/873/LBř
spisová značka: S0065/2021/KS

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0065/2021/KS, zahájeném dne 18. 2. 2021 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Raiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, IČO 49240901, zastoupeného Mgr. Ladislavem Štorkem, advokátem, se sídlem Praha 1, V Celnici 1034/6, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Smlouvy o převedení vztahů s klienty retailového bankovnictví v České republice“ uzavřené dne [ … obchodní tajemství… ] mezi společností Raiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, IČO 49240901, na straně jedné, a společností ING Bank N.V., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Bijlmerdreef 106, jednající prostřednictvím odštěpného závodu se sídlem Praha 9, Libeň, Českomoravská 2420/15, IČO 49279866, na straně druhé, v jejímž důsledku má společnost Raiffeisenbank a.s. získat možnost výlučně kontrolovat část soutěžitele tvořeného vztahy s klienty společnosti ING Bank N.V., jednající prostřednictvím odštěpného závodu se sídlem Praha 9, Libeň, Českomoravská 2420/15, IČO 49279866, s retailovými klienty, kteří mají s touto společností uzavřeny smlouvy o vedení spořicích účtů, a s retailovými klienty, kteří mají s touto společností uzavřeny smlouvy o distribuci podílových fondů, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě „Smlouvy o převedení vztahů s klienty retailového bankovnictví v České republice“ (dále jen „Smlouva“), která byla uzavřená dne [ … obchodní tajemství… ] mezi společností Raiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, IČO 49240901 (dále jen „Raiffeisenbank“ nebo „Účastník řízení“), na straně jedné, a společností ING Bank N.V., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Bijlmerdreef 106, jednající prostřednictvím odštěpného závodu se sídlem Praha 9, Libeň, Českomoravská 2420/15, IČO 49279866 (dále jen „ING Bank“), na straně druhé.

2.             Podle uvedené Smlouvy má společnost Raiffeisenbank nabýt od společnosti ING Bank retailové klienty, kterým společnost ING Bank v současné době poskytuje (i) služby vedení spořicích účtů[1] a (ii) služby distribuce (prodeje) podílových fondů[2] (dále také jen „Část soutěžitele ING Bank“).

3.             K převodu těchto klientů (resp. klientských vztahů společnosti ING Bank k těmto klientům) má dojít tak, že nejdříve budou ukončeny stávající klientské smlouvy o poskytování služeb, které má společnost ING Bank uzavřeny s jednotlivými klienty, a následně[3] bude společnost Raiffeisenbank oslovovat uvedené klienty a uzavírat s nimi nové klientské smlouvy o poskytování služeb, pokud budou mít o uzavření nové klientské smlouvy se společností Raiffeisenbank zájem (tj. převod klientů společnosti ING Bank proběhne na dobrovolné bázi a bude k němu vyžadován jejich souhlas).[4] Zamýšlená transakce tedy nezahrnuje přímý převod klientských smluv a společnost Raiffeisenbank v jejím důsledku získá ty z dosavadních retailových zákazníků společnosti ING Bank, kteří s ní uzavřou nové smlouvy.

4.             V rámci zamýšlené transakce společnost Raiffeisenbank nenabude od společnosti ING Bank její obchodní závod (či jeho část), know-how, licence, zaměstnance ani jiný majetek. K tomu společnost Raiffeisenbank uvedla, že již v době před posuzovanou transakcí poskytuje na území České republiky své vlastní produkty retailového bankovnictví, má svoji vlastní bankovní licenci a infrastrukturu včetně vlastních zaměstnanců, a disponuje tedy zdroji nezbytnými k tomu, aby po převzetí dosavadních retailových klientů společnosti ING Bank byla schopna těmto novým klientům poskytovat bankovní služby.

5.             K posouzení, zda uvedená transakce představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 zákona, Úřad uvádí následující.

6.             V souladu s § 12 odst. 2 zákona[5] se za spojení soutěžitelů se považují situace, kdy soutěžitel získá možnost výlučně kontrolovat jiného soutěžitele nebo jeho část. Podle § 12 odst. 3 zákona se částí soutěžitele rozumí rovněž soubor jmění soutěžitele, který slouží k provozování jeho činnosti a kterému lze jednoznačně přiřadit obrat dosažený prodejem zboží na relevantním trhu, i když netvoří samostatnou pobočku závodu.

7.             Za spojení soutěžitelů je podle Oznámení o konceptu spojení soutěžitelů ve smyslu zákona o ochraně hospodářské soutěže (dále jen „Oznámení o konceptu spojení“),[6] a to konkrétně podle odstavce 16.  Oznámení o konceptu spojení, považován i převod zákaznické základny, lze-li jí přiřadit obrat.[7] Skutečnost, že lze získat možnost kontroly také nad zákaznickou základnou jiného soutěžitele, přičemž taková transakce je považována za spojení soutěžitelů (za předpokladu, že jí lze přiřadit obrat dosahovaný na trhu), vyplývá i z Konsolidovaného sdělení Komise k otázkám příslušnosti podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků (dále jen „Konsolidované sdělení“)[8] – viz odstavec 24. Konsolidovaného sdělení, ke kterému Úřad ve své rozhodovací praxi přihlíží.

8.             K tomu, zda zamýšlený převod retailových klientů, kterým nyní společnost ING Bank poskytuje služby vedení spořicích účtů a služby distribuce (prodeje) podílových fondů, na společnost Raiffeisenbank, je spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 2 zákona, Úřad dále uvádí následující.

9.             Jak plyne z výše podaného popisu předmětné transakce, nemá dojít k přímému převodu klientských smluv, převodu obchodního závodu (či jeho části) společnosti ING Bank, převodu know-how, licencí, zaměstnanců ani jiného majetku společnosti ING Bank na společnost Raiffeisenbank. Podle Úřadu však společnost Raiffeisenbank je a bude schopná i bez převodu např. know-how, licencí, zaměstnanců atd. společnosti ING Bank poskytovat novým klientům, které získá od společnosti ING Bank, bankovní služby (vedení účtů a prodej podílových fondů), které jim doposud poskytovala společnost ING Bank, neboť společnost Raiffeisenbank v době před transakcí poskytuje na území České republiky své vlastní produkty retailového bankovnictví (zahrnující mimo jiné vedení účtů soukromých osob či prodej podílových fondů), je držitelem bankovní licence k jejich poskytování a disponuje infrastrukturou včetně vlastních zaměstnanců. Úřad tak má za to, že společnost Raiffeisenbank disponuje zdroji nezbytnými k tomu, aby po převzetí dosavadních retailových klientů společnosti ING Bank byla schopná tyto své nové klienty obsluhovat a poskytovat jim příslušné bankovní služby.

10.         Pokud jde o skutečnost, že přechod dosavadních retailových klientů společnosti ING Bank ke společnosti Raiffeisenbank nebude realizován přímým převodem klientských smluv (kdy by tyto stávající klientské smlouvy byly zachovány a na straně poskytovatele služeb by společnost ING Bank byla nahrazena společností Raiffeisenbank), ale tak, že dosavadní klientské smlouvy, které mají klienti uzavřeny se společností ING Bank, budou ukončeny, a poté společnost Raiffeisenbank bude uzavírat nové klientské smlouvy s těmi klienty, kteří budou mít o jejich sjednání zájem, Úřad uvádí, že obě situace vedou ke stejnému výsledku, když v obou situacích by došlo k přechodu klientů od společnosti ING Bank ke společnosti Raiffeisenbank jen se souhlasem dotčených klientů. K posuzované transakci dochází v reakci na rozhodnutí společnosti ING Bank ukončit na území České republiky její aktivity v oblasti poskytování služeb retailového bankovnictví a distribuce podílových fondů klientům retailového bankovnictví. V této souvislosti společnost ING Bank navázala spolupráci se společností Raiffeisenbank a má zájem, aby k tomuto vybranému subjektu přešli její dosavadní retailoví klienti. Prostřednictvím předmětné transakce pak společnosti ING Bank a Raiffeisenbank zamýšlí dosáhnout toho, aby dosavadní retailoví klienti společnosti ING Bank přešli ke společnosti Raiffeisenbank, [ … obchodní tajemství… ].[9] 

11.         Konečně pak Úřad uvádí, že převáděné Části soutěžitele ING Bank (která má podobu zákaznické základny tohoto soutěžitele) je přiřaditelný obrat, který plyne z poplatků za poskytování služeb vedení spořicích účtů a služeb distribuce (prodeje) podílových fondů.

12.         Vzhledem k výše uvedenému Úřad uzavírá, že zamýšlený převod portfolia retailových klientů, kterým nyní společnost ING Bank poskytuje služby vedení spořicích účtů a služby distribuce (prodeje) podílových fondů, na společnost Raiffeisenbank je spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 2 zákona, neboť v jeho důsledku získá společnost Raiffeisenbank možnost výlučně kontrolovat část soutěžitele, která je tvořena klientskými vztahy společnosti ING Bank s retailovými klienty, kterým tato společnost poskytuje služby vedení spořicích účtů, a s retailovými klienty, kterým tato společnost poskytuje služby distribuce (prodeje) podílových fondů.

13.         Spojení  splňuje rovněž notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu.

14.         Společnost Raiffeisenbank patří do podnikatelské skupiny kontrolované společností Raiffeisen Bank International AG (dále společně také jen „Skupina RBI”). Na území České republiky působí Skupina RBI v oblasti bankovnictví a finančních služeb, přičemž poskytuje retailovým a korporátním klientům univerzální bankovní služby. Tyto služby zahrnují v oblasti retailového bankovnictví mimo jiné vedení osobních běžných a spořicích účtů a distribuci podílových fondů. Kromě společnosti Raiffeisenbank působí Skupina RBI na území České republiky mimo jiné prostřednictvím (i) společnosti Raiffeisen - Leasing, s.r.o., která poskytuje zejména služby finančního a operativního leasingu fyzickým a právnickým osobám, (ii) společnosti Raiffeisen investiční společnost a.s., která spravuje podílové fondy, které jsou následně distribuovány společností Raiffeisenbank, či (iii) společnosti Raiffeisen stavební spořitelna a.s., která nabízí stavební spoření a úvěry na financování bydlení.

15.         Nabývaná Část soutěžitele ING Bank je na území České republiky činná v oblasti retailového bankovnictví, přičemž její služby zahrnují (i) vedení spořicích účtů ING Konto pro soukromé osoby bez doby fixace vkladů a s flexibilní úrokovou sazbou a (ii) distribuci podílových fondů různých společností poskytujících služby správy aktiv. 

16.         Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 8. 3. 2021.

Obdrží

Mgr. Ladislav Štorek, advokát

Dentons Europe CS LLP, organizační složka

V Celnici 1034/6

110 00 Praha 1

ID DS: uhhf6fj

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy