číslo jednací: 04543/2021/840/MWi
spisová značka: S0019/2021
Instance | I. |
---|---|
Věc | Spojení soutěžitelů BUDAMAR LOGISTICS, a. s. / ŽOS-EKO, s. r. o., ŽOS - MEDIKA, s. r. o., ŽOS TRADING, s. r. o. |
Účastníci |
|
Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
Výrok | povoleno |
Rok | 2021 |
Datum nabytí právní moci | 23. 2. 2021 |
Dokumenty | 2021_S0019.pdf 362 KB |
Spisová značka: ÚOHS-S0019/2021/KS Číslo jednací: ÚOHS-04543/2021/840/MWi |
|
Brno 05. 02. 2021 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0019/2021/KS, zahájeném dne 18. 1. 2021 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností BUDAMAR LOGISTICS, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Horárska 938/12, a Optifin Invest s.r.o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Rusovská cesta 1, a V. M., zastoupených JUDr. Martinem Nedelkou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Olivova 4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů BUDAMAR LOGISTICS, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Horárska 938/12, Optifin Invest s.r.o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Rusovská cesta 1, a V. M., na straně jedné, a ŽOS-EKO, s.r.o., ŽOS - MEDIKA, s.r.o. a ŽOS TRADING s.r.o., všechny se sídlem Slovenská republika, Vrútky, Dielenská Kružná 2, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti s „Memorandem o porozumení“, které bylo uzavřeno mezi společnostmi BUDAMAR LOGISTICS, a.s., jako převodcem, a TATRAVAGÓNKA a.s., se sídlem Slovenská republika, Poprad, Štefánikova 887/53, jako nabyvatelem, na jehož základě má společnost TATRAVAGÓNKA a.s., která je společně kontrolovaná společnostmi BUDAMAR LOGISTICS, a.s. a Optifin Invest s.r.o., získat[…OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]obchodní podíly ve společnostech ŽOS-EKO, s.r.o., ŽOS - MEDIKA, s.r.o. a ŽOS TRADING s.r.o., a v konečném důsledku tak společnosti BUDAMAR LOGISTICS, a.s. a Optifin Invest s.r.o. mají získat možnost vykonávat spolu s V. M. společnou kontrolu nad společnostmi ŽOS-EKO, s.r.o., ŽOS - MEDIKA, s.r.o. a ŽOS TRADING s.r.o.,se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
povoluje.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s „Memorandem o porozumení“, které bylo uzavřeno mezi společnostmi BUDAMAR LOGISTICS, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Horárska 938/12 (dále jen „BUDAMAR“), jako převodcem, a TATRAVAGÓNKA a.s., se sídlem Slovenská republika, Poprad, Štefánikova 887/53 (dále jen „TATRAVAGÓNKA“), jako nabyvatelem (dále jen „Memorandum“). Transakce založená na Memorandu sestává ze dvou částí, jež jsou vzájemně podmíněny, kdy: i) na základě první části této transakce mají získat společnosti BUDAMAR a Optifin Invest s.r.o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Rusovská cesta 1 (dále jen „Optifin“), možnost vykonávat prostřednictvím společnosti TATRAVAGÓNKA společnou kontrolu nad společností ŽOS Vrútky a.s., se sídlem Slovenská republika, Vrútky, Dielenská Kružná 2 (dále jen „ŽOS V“),[1] a ii) a na základě druhé části této transakce společnost BUDAMAR má převést na společnost TATRAVAGÓNKA obchodní podíly představující […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech ŽOS-EKO, s.r.o. (dále jen „ŽOS E“), ŽOS – MEDIKA, s.r.o. (dále jen „ŽOS M“) a ŽOS TRADING s.r.o. (dále jen ŽOS T“), všechny se sídlem Slovenská republika, Vrútky, Dielenská Kružná 2, přičemž zbývající […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na společnostech ŽOS E, ŽOS M a ŽOS T zůstane nadále ve vlastnictví fyzické osoby, V. M. (dále jen „V. M.“).[2]
2. V konečném důsledku tedy i) společnosti BUDAMAR a Optifin prostřednictvím společnosti TATRAVAGÓNKA, nad níž vykonávají společnou kontrolu, získají možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností ŽOS V[3] a ii) společnosti BUDAMAR a Optifin (prostřednictvím společnosti TATRAVAGÓNKA) spolu s fyzickou osobou V. M. mají získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společnostmi ŽOS E, ŽOS M a ŽOS T.[4] Vzhledem k rozdílným osobám účastníků řízení ve spojitosti s rozdílnou povahou kontroly musí být tedy obě části transakce posuzovány ve dvou samostatných správních řízeních a předmětem tohoto správního řízení je pouze posouzení dopadů spojení soutěžitelů spočívajícího ve vzniku společné kontroly nad společnostmi ŽOS E, ŽOS M a ŽOS T ze strany společností BUDAMAR a Optifin a pana V. M.
3. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
4. Společnost BUDAMAR stojí v čele podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina Budamar“), jež vyvíjí činnost především v následujících oblastech:
- mezinárodní přeprava a zasílatelství, a to prostřednictvím železniční, silniční, říční, námořní a kombinované přepravy (např. prostřednictvím slovenských společností BUDAMAR SOUTH, s.r.o., CENTRAL RAILWAYS a.s., LOKORAIL, a.s., Slovenská plavba a prístavy a.s., BULK TRANSSHIPMENT SLOVAKIA, a. s. a DALBY a. s., českých společností NH - TRANS, SE a Ostravská dopravní společnost, a.s., srbské společnosti Budamar South d.o.o. Belgrade či polské společnosti INTER CARGO sp. z o.o.),
- celně-deklarační služby, skladování a poradenství v oblasti dopravy a zasílatelství (např. prostřednictvím české společnosti Bohumín terminál, a.s.),
- výroba a opravy železničních osobních vozů a dieselových motorových jednotek, pronájem lokomotiv, železničních nákladních vozů a plavidel (např. prostřednictvím českých společností NH - TRANS, SE, Ostravská dopravní společnost, a.s. a Ostravská dopravní společnost - Cargo, a.s.), a
- strojírenství (prostřednictvím slovenských společností TATRAVAGÓNKA a ŽOS V).
5. Skupina Budamar působí zejména na území Slovenska, České republiky, Maďarska, Polska, Rakouska, Německa, Švýcarska, Rumunska, Srbska a na území některých dalších států v rámci i mimo rámec Evropské unie.
6. Společnost Optifin je společně kontrolována dvěma fyzickými osobami. Společnost Optifin stojí v čele podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina Optifin“) a zabývá se správou svých dceřiných společností, které působí zejména v oblasti strojírenství, mezinárodní přepravy, konkrétně mezinárodního zasílatelství, nákladní železniční dopravy a pronájmu nákladních vozů (zejména prostřednictvím slovenské společnosti Express Group, a. s., rumunské společnosti E-P Rail S.R.L. či rakouské společnosti Express-Sped Rail & Logistics GmbH), odpadového hospodářství (prostřednictvím slovenské společnosti EBA, s.r.o.) a na trhu s nemovitostmi (např. prostřednictvím slovenské společnosti CITY Trade, s.r.o.).
7. V rámci strojírenství je společnost Optifin činná zejména v následujících oblastech:
- výroba podvozků pro použití v železničních vozech, jakož i v lokomotivách a ve speciálních vozech, jako jsou železniční traťové stroje (prostřednictvím německé společnosti ELH Eisenbahnlaufwerke Halle GmbH & Co. KG),
- výroba železničních nákladních vozů, karoserií pro tramvaje a příměstské elektrické osobní vozy a výroba komponentů pro železniční nákladní vozy, zejm. podvozků a dále též schodů, střech a bočních stěn pro železniční vozy (prostřednictvím německé společnosti ELH Waggonbau Niesky GmbH),
- výroba a hutní zpracování kovů mj. pro železniční a nákladní průmysl, inženýrské činnosti ve všeobecném strojírenství a zpracování kovů (prostřednictvím slovenské společnosti TREVA s.r.o.),
- výroba a přestavby převodovek a převodů (prostřednictvím české společnosti GEARWORKS a.s.),
- výroba odlitků ze šedé a tvárné litiny a oceli pro převodovky (mimo železniční průmysl) a zemědělské stroje, jako jsou traktory (prostřednictvím slovenské společnosti ZLH Plus, a.s.), a
- výroba převodovek, zejm. kuželových, čelních, šnekových, planetových a jejich kombinací (prostřednictvím slovenské společnosti ZTS Sabinov, a. s.).
8. Společnost Optifin působí prostřednictvím svých dceřiných společností na území České i Slovenské republiky a v dalších státech Evropké unie, jakož i v některých státech mimo rámec Evropské unie.
9. Společnosti BUDAMAR a Optifin vykonávají společnou kontrolu nad společností TATRAVAGÓNKA, jejímž prostřednictvím mají získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností ŽOS V, která působí zejména v oblasti strojírenství, konkrétně se zabývá především výrobou osobních železničních vozů a dieselových motorových jednotek a údržbou a opravami železničních vozů a lokomotiv a součástek do lokomotiv.
10. Společnost TATRAVAGÓNKA působí zejména v oblasti výroby a údržby nákladních železničních vozů a podvozků pro železniční nákladní vozy, v menší míře pak působí v oblasti přestavby železničních vozů a výroby náhradních dílů pro železniční nákladní vozy. Prostřednictvím svých dceřiných společností je společnost TATRAVAGÓNKA činná v následujících oblastech:
- výroba a montáže ocelových konstrukcí, zámečnická výroba a svařování (prostřednictvím slovenské společnosti PL - PROFY spol. s r.o.),
- rekonstrukce, opravy a modernizace železničních nákladních vozů (prostřednictvím srbské společnosti TATARAVAGONKA BRATSTVO DOO SUBOTICA a polské společnosti Zaklady naprawcze Taboru Kolejowego "Paterek" S.A.),
- výroba ložiskových skříní a rozsoch (prostřednictvím slovenské společnosti WEP TRADING a.s.),
- výroba rámů pro kamionové návěsy, výroba komponentů pro zemědělské stroje a pro stroje v petrochemickém průmyslu, výroba koster pro železniční nákladní vozy a výroba tlakových nádob pro kolejová a silniční vozidla (prostřednictvím slovenské společnosti ZASTROVA, a.s.).
11. Pan V. M. vykonává před uskutečněním posuzované transakce spolu se společností Budamar společnou kontrolu nad společnostmi ŽOS E, ŽOS M a ŽOS T. Pan V. M. je dále činný prostřednictvím několika slovenských společností působících zejména v oblasti výstavby, pronájmu a správy nemovitostí na území Slovenské republiky.
12. Společnosti ŽOS E, ŽOS M a ŽOS T jsou před uskutečněním spojení společně kontrolovány společností BUDAMAR a panem V. M. Společnost ŽOS E působí zejména v oblasti zabezpečování a plnění environmentálních povinností vyplývajících z příslušných předpisů na ochranu životního prostředí na území Slovenské republiky (konkrétně se jedná o nakládání s odpady a s nebezpečnými odpady a vodohospodářské činnosti), přičemž tyto činnosti vykonává zejména pro společnost ŽOS V, v menší míře ale také pro třetí osoby.
13. Společnost ŽOS M se zabývá poskytováním služeb v oblasti zdravotní péče a zajišťování základní lékařské péče v nestátním zdravotnickém zařízení na území Slovenské republiky, a to zejména v následujících oblastech: (i) praktické lékařství, (ii) zubní lékařství, (iii) interní lékařství a (iv) fyzioterapie, balneologie a léčebná rehabilitace. Tyto služby poskytuje společnost ŽOS M především společnosti ŽOS V, ale také okrajově široké veřejnosti na území Slovenska.
14. Společnost ŽOS T se zabývá nákupem náhradních dílů a komponentů pro železniční kolejová vozidla, a to zejména pro společnost ŽOS V a v omezené míře rovněž pro třetí osoby. Společnost ŽOS T působí především na území Slovenské republiky, zanedbatelných obratů pak dosahuje rovněž v České republice, Maďarsku a Německu.
15. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu
Obdrží
JUDr. Martin Nedelka, Ph.D., advokát
Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.
Olivova 4
110 00 Praha 1
IDDS: caxgtbk
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 23. 2. 2021.
[1] Tato transakce představuje spojení soutěžitelů, které bylo povoleno rozhodnutím Úřadu ze dne 21. 12. 2020 sp. zn.: ÚOHS-S0512/2020/KS, č. j.: ÚOHS-41045/2020/840/MWi, jež nabylo právní moci dne 22. 12. 2020.
[2] Před uskutečněním spojení podléhají společnosti ŽOS E, ŽOS M a ŽOS T společné kontrole společnosti BUDAMAR a V. M.
[3] Dochází zde tedy k rozšíření počtu subjektů vykonávajících kontrolu nad společností ŽOS V, jež byla doposud výlučně kontrolována společností BUDAMAR.
[4] Dochází zde tedy k rozšíření počtu subjektů vykonávajících kontrolu nad společnostmi ŽOS E, ŽOS M a ŽOS T, jež byly doposud společně kontrolovány společností BUDAMAR a panem V. M. a po uskutečnění spojení má k těmto osobám vykonávajícím kontrolu přistoupit i společnost Optifin.