číslo jednací: OF/S242/02-4420/02

S 242/02-4420/02 V Brně dne 20. prosince 2002

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 242/02, zahájeném dne 27. listopadu 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost ONV Holdco N.V., se sídlem Regentlaan 53, 1000 Brusel, Belgie, ve správním řízení zastoupená JUDr. Andreou Löfllerovou, advokátkou se sídlem Jindřišská 34, Praha, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto

r o z h o d n u t í:

Spojení soutěžitelů ONV Holdco N.V., se sídlem Regentlaan 53, 1000 Brusel, Belgie, a N.V.ONTEX, se sídlem Genthof 5, 9255 Buggenhout, Belgie, ke kterému dochází podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Smlouvy o koupi akcií, uzavřené dne 29. listopadu 2002 mezi panem Paulem Van Malderen a paní Celinou Van den Bossche, oba bytem Kamerstraat 99, B-9255 Buggenhout, Belgie, panem Bertem Van Malderenem, bytem Mandekensstraat 121, B-9255, Buggenhout, Belgie, společností VM Invest NV, se sídlem Mandekensstraat 123, B-9255 Buggenhout, Belgie, všemi jako prodávajícími, a ONV Holdco N.V., se sídlem Regentlaan 53, 1000 Brusel, Belgie, jako kupujícím, v jejímž důsledku společnost ONV Holdco N.V. nabude cca 78 % akcií společnosti N.V. ONTEX, a získá tak možnost tuto společnost kontrolovat, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,

p o v o l u j e.

Odůvodnění:

Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dotazníku k povolení spojení, Smlouvy o koupi akcií, výročních zpráv skupiny Candover a skupiny Ontex za rok 2001, výpisů z obchodního rejstříku a dalších informací.

Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 50/02 ze dne 11.12.2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení neobdržel.

Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladům pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.

Notifikační podmínky

Ke spojení soutěžitelů má dojít na základě Smlouvy o koupi akcií ze dne 29.11.2002, v jejímž důsledku společnost ONV Holdco N.V., se sídlem Regentlaan 53, 1000 Brusel, Belgie, (dále jen "Holdco"), získá možnost kontrolovat společnost N.V.ONTEX, se sídlem Genthof 5, 9255 Buggenhout, Belgie, (dále jen "Ontex"), ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").

Celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů činil v roce 2001 více než 5 miliard Kč, je tedy splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona.

Strany spojení

Společnost Holdco je belgickou holdingovou společností, patřící do skupiny Candover. Skupina Candover je významným evropským a americkým poskytovatelem a zajišťovatelem soukromého kapitálu na financování významných akvizicí v Evropě. Investiční fondy řízené skupinou Candover mají kontrolní majetkový podíl v […obchodní tajemství…] společnostech, převážně se sídlem ve Velké Británii. Skupina Candover je na tuzemském trhu aktivní prostřednictvím přímých prodejů některých zahraničních dceřinných společností; ty však nepůsobí ve stejné oblasti, jako nabývaná společnost Ontex. Na území České republiky skupina Candover, a tedy ani společnost Holdco, žádnou společnost nekontroluje.

Ontex je akciová společnost, kótovaná na bruselské burze. Ontex je kontrolován rodinou Van Malderen. Společnost Ontex působí v oblasti vývoje, výroby a distribuce hygienických výrobků s cizím označením třetím osobám a hygienických výrobků s vlastní ochrannou značkou.

Ontex na území České republiky kontroluje společnost ONTEX CZ, s.r.o., se sídlem Vesecko 491, Turnov, která vyrábí, distribuuje a prodává hygienické a zdravotnické potřeby.

Ontex na český trh dodává:

• výrobky pro dámskou hygienu s vlastní ochrannou značkou a s cizím označením, (dámské hygienické vložky, dámské slipové vložky a tampóny),

• zdravotnické výrobky s vlastní ochrannou značkou a s cizím označením, (výrobky pro inkontinentní osoby, obvazový materiál, výrobky z vlny, bavlny a buničiny, desinfekční prostředky, rukavice atd.),

• výrobky pro dětskou hygienu s vlastní ochrannou značkou a s cizím označením, (dětské plenkové kalhotky, dětské čistící ubrousky).

Výrobky s vlastní ochrannou známkou dodává skupina Ontex na trh pod ochrannou známkou Helen Harper.

Výrobky s cizím označením jsou výrobky, které se vyrábějí za účelem prodeje maloobchodníkům, kteří je dále prodávají konečným spotřebitelům pod vlastní maloobchodní značkou.

Relevantní trhy

Účastník řízení navrhl členění relevantních trhů dle jednotlivých druhů výrobků, s dalším rozlišením dle skutečnosti, zda jde o výrobek prodávaný pod vlastní ochrannou značkou nebo o výrobek prodávaný pod cizím označením. Protože se činnost spojujících se soutěžitelů na území České republiky nepřekrývá a spojením nedojde na žádném z výše uvedených trhů, na kterých jsou spojující se soutěžitelé aktivní, ke změnám struktury trhu, Úřad pro účely tohoto rozhodnutí vymezil relevantní trhy po stránce věcné na obecnější úrovni, a to jako relevantní trh výrobků pro dámskou hygienu, relevantní trh zdravotnických výrobků a relevantní trh výrobků pro dětskou hygienu.

Z hlediska geografického je relevantním trhem území celé České republiky.

Z hlediska časového se jedná o trh trvalý, bez časových omezení.

Dopady spojení

Podíly společnosti Ontex jsou na relevantních trzích nízké. Společnost dosahuje výrazných podílů pouze na trhu dětských plenkových kalhotek s cizím označením, který lze pro účely tohoto rozhodnutí považovat za subtrh relevantního trhu výrobků pro dětskou hygienu. Tento trh vznikl nedávno, v současné době je ve fázi rozmachu, o čemž svědčí i údaje o celkové velikosti trhu. Subtrh dětských plenkových kalhotek se od roku 1999 do roku 2001 zvětšil více než […obchodní tajemství…]. Zatímco společnost Ontex byla na tuzemském trhu plenkových kalhotek v roce 1999 jedinou aktivní společností, v následujících letech vstoupily na český trh švédská společnost SCA Mölnicke, dánská společnost Bambo a německá společnost Pantos.

Jak již bylo uvedeno výše, na žádném z vymezených relevantních trhů se činnost spojujících se soutěžitelů nepřekrývá. Spojením soutěžitelů nedojde k navýšení tržního podílu, ani k takové změně tržní struktury, která by vedla nebo mohla vést k narušení účinné hospodářské soutěže na vymezených relevantních trzích.

S ohledem k výše uvedenému Úřad konstatuje, že v důsledku předmětného spojení soutěžitelů nevznikne ani nebude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.Pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.

Poučení o opravném prostředku

Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.

Ing. Vladimír Stankov, CSc vrchní ředitel

Rozhodnutí obdrží:

JUDr. Andrea Löfllerová, advokátka

AK Kocián Šolc Balaštík

Jindřišská 34

110 00 Praha 1

PM nabylo dne 8.1.2003