číslo jednací: 37127/2020/840/MWi
spisová značka: S0459/2020/KS

Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů SAFE HERITAGE a.s. / ZLATÁ RENTA, a.s.
Účastníci
  1. SAFE HERITAGE a.s.
  2. ZLATÁ RENTA, a.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2020
Datum nabytí právní moci 23. 11. 2020
Dokumenty file icon dokument ke stažení 304 KB

Spisová značka:  ÚOHS-S0459/2020/KS

Číslo jednací:      ÚOHS-37127/2020/840/MWi

 

Brno 20.11.2020

 

 

 

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0459/2020/KS, zahájeném dne 2. 11. 2020 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti SAFE HERITAGE a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Vodičkova 682/20, IČO 09436537, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů SAFE HERITAGE a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Vodičkova 682/20, IČO 09436537, na straně jedné, a společností ZLATÁ RENTA, a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Michalská 432/12, IČO 08345163, ZLAŤÁKY Česká republika s.r.o., se sídlem Praha 1 - Staré Město, Michalská 432/12, IČO 24267562, a Zlataky.sk s. r. o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava - mestská časť Staré Mesto, Námestie SNP 478/19, a závodu společnosti LINK Holding, a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Michalská 432/12, IČO 02540908, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti s „Dohodou o vyjádření společného zájmu uskutečnit akvizici“, uzavřenou dne 15. 10. 2020 mezi společnostmi Jago Holding s.r.o., IČO 01772384, GHC Delta s.r.o., IČO 01772520, a MANDALA Invest Holding s.r.o., IČO 01772465, všechny se sídlem Liberec, Liberec XXIII-Doubí, Hodkovická 109, a LINK Holding, a.s., jako prodávajícími, a společností SAFE HERITAGE a.s., jako kupujícím, v jejímž konečném důsledku má společnost SAFE HERITAGE a.s. získat akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti ZLATÁ RENTA, a.s., obchodní podíly představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnostech ZLAŤÁKY Česká republika s.r.o. a Zlataky.sk s. r. o. a závod společnosti LINK Holding, a.s., a tím i možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad výše uvedenými společnostmi a závodem, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona     

 

POVOLUJE.

 

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumentem uvedeným ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku[1] má společnost SAFE HERITAGE a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Vodičkova 682/20, IČO 09436537 (dále jen „SAFE HERITAGE“), získat akcie a obchodní podíly představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnostech ZLATÁ RENTA, a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Michalská 432/12, IČO 08345163 (dále jen „ZLATÁ RENTA“), ZLAŤÁKY Česká republika s.r.o., se sídlem Praha 1 - Staré Město, Michalská 432/12, IČO 24267562 (dále jen „ZLAŤÁKY ČR“), a Zlataky.sk s. r. o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava - mestská časť Staré Mesto, Námestie SNP 478/19 (dále jen „Zlaťáky SK“), a závod společnosti LINK Holding, a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Michalská 432/12, IČO 02540908 (dále jen „LINK Holding“), a tím i možnost vykonávat nad výše uvedenými společnostmi a závodem výlučnou kontrolu.[2] Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).    

2.             Společnost SAFE HERITAGE byla založena pro účely předmětné transakce a dosud nevyvíjela žádnou činnost. Společnost SAFE HERITAGE je součástí podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí fyzická osoba, pan K. H. (dále jen „Skupina H.“).

3.             Skupina H. působí v České republice prostřednictvím svých dceřiných společností zejména v následujících oblastech:

i)                    provozování charterové letecké přepravy osob a nákladů (prostřednictvím společnosti […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]),

ii)                  provozování dostihového závodiště a golfového hřiště v prostorách závodiště a pořádání dostihů a sportovních akcí (prostřednictvím společnosti […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]),

iii)                provoz hokejových klubů (prostřednictvím společností […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]),

iv)                prodej pevných paliv a výroba, rozvod a prodej tepelné a elektrické energie (prostřednictvím společností […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]),

v)                  pronájem nemovitostí (prostřednictvím společnosti […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]),

vi)                provoz restauračních a ubytovacích zařízení a pivovarnictví (prostřednictvím společnosti […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]),

vii)              provoz e-shopu se spotřebním zbožím (zejména prostřednictvím společnosti […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]),

viii)            maloobchod a velkoobchod se spotřebním zbožím (prostřednictvím společností […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]),

ix)                výroba, dovoz a velkoobchod s ochrannými pracovními oděvy a pomůckami (prostřednictvím společností […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]), a

x)                  velkoobchod s nátěrovými hmotami, podlahovými krytinami, čisticími prostředky, technickými rozpouštědly, pryžemi, stavební chemií, čalounickými potřebami a materiály (prostřednictvím společnosti […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]).     

4.             Nabývané společnostiZLATÁ RENTA, ZLAŤÁKY ČR a Zlaťáky SK a závod společnosti LINK Holding jsou činné v oblasti nákupu a prodeje mincí a slitků z drahých kovů. Akcie a obchodní podíly společností ZLATÁ RENTA, Zlaťáky SK a LINK Holding jsou před uskutečněním spojení vlastněny společnostmi Jago Holding s.r.o., IČO 01772384 (dále jen „Jago Holding“), GHC Delta s.r.o., IČO 01772520 (dále jen „GHC“), a MANDALA Invest Holding s.r.o., IČO 01772465 (dále jen „MANDALA“), všechny se sídlem Liberec, Liberec XXIII-Doubí, Hodkovická 109, když společnosti Jago Holding a GHC drží každá 45% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech těchto společností, podíl odpovídající 10 % základního kapitálu a hlasovacích práv společností ZLATÁ RENTA, Zlaťáky SK a LINK Holding pak drží společnosti MANDALA. Jediným vlastníkem společnosti ZLAŤÁKY ČR je před uskutečněním posuzované transakce společnost Jago Holding.  

5.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

 

 

otisk úředního razítka

 

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda

 

 

 

 

Obdrží

SAFE HERITAGE a.s.

Vodičkova 682/20

110 00 Praha 1 - Nové Město

IDDS: nexhd8j

 

 

 

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

 

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 23. 11. 2020.

 



[1] A na základě následné další související transakční dokumentace, jež má být tvořena zejména Rámcovou smlouvou a jednotlivými převodními smlouvami k akciím, podílům a závodu nabývaných společností a dalšími souvisejícími dokumenty.

[2] Dle posledního odstavce článku 9. „Dohody o vyjádření společného zájmu uskutečnit akvizici“ má předmětná transakce vycházet z koncepce vzájemné závislosti, přičemž pro vyloučení pochybností kupující prohlašuje, že má zájem souhrnně o nabytí akcií společnosti ZLATÁ RENTA, obchodních podílů ve společnostech ZLAŤÁKY ČR a Zlaťáky SK i závodu společnosti LINK Holding.

vyhledávání ve sbírkách rozhodnutí

cs | en
+420 542 167 111 · posta@uohs.cz