číslo jednací: 41045/2020/840/MWi
spisová značka: S0512/2020/KS

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0512/2020/KS, zahájeném dne 3. 12. 2020 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností BUDAMAR LOGISTICS, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Horárska 938/12, a Optifin Invest s.r.o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Rusovská cesta 1, zastoupených JUDr. Martinem Nedelkou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Olivova 4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů BUDAMAR LOGISTICS, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Horárska 938/12, a Optifin Invest s.r.o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Rusovská cesta 1, na straně jedné, a ŽOS Vrútky a.s., se sídlem Slovenská republika, Vrútky, Dielenská Kružná 2, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti s „Memorandem o porozumení“, uzavřeným dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi společnostmi BUDAMAR LOGISTICS, a.s., jako převodcem, a TATRAVAGÓNKA a.s., se sídlem Slovenská republika, Poprad, Štefánikova 887/53, jako nabyvatelem, na jehož základě má společnost TATRAVAGÓNKA a.s., která je společně kontrolovaná společnostmi BUDAMAR LOGISTICS, a.s. a Optifin Invest s.r.o., získatakcie představující […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti ŽOS Vrútky a.s., a v konečném důsledku tak společnosti BUDAMAR LOGISTICS, a.s. a Optifin Invest s.r.o. mají získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností ŽOS Vrútky a.s., se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona     

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s „Memorandem o porozumení“, uzavřeným dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi společnostmi BUDAMAR LOGISTICS, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Horárska 938/12 (dále jen „BUDAMAR“), jako převodcem, a TATRAVAGÓNKA a.s., se sídlem Slovenská republika, Poprad, Štefánikova 887/53 (dále jen „TATRAVAGÓNKA“), jako nabyvatelem (dále jen „Memorandum“). Dle […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]Memoranda sestává předmětná transakce ze dvou částí, jež jsou vzájemně podmíněny, kdy: i) společnost BUDAMAR má převést akcie představující […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti ŽOS Vrútky a.s., se sídlem Slovenská republika, Vrútky, Dielenská Kružná 2 (dále jen „ŽOS V“),[1] na společnost TATRAVAGÓNKA, jež je společně kontrolována společnostmi BUDAMAR a Optifin Invest s.r.o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Rusovská cesta 1 (dále jen „Optifin“), a ii) společnost BUDAMAR má převést na společnost TATRAVAGÓNKA obchodní podíly představující […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech  ŽOS-EKO, s.r.o. (dále jen „ŽOS E“), ŽOS – MEDIKA, s.r.o. (dále jen „ŽOS M“) a ŽOS TRADING s.r.o. (dále jen ŽOS T“), všechny se sídlem Slovenská republika, Vrútky, Dielenská Kružná 2, přičemž zbývající […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na společnostech ŽOS E, ŽOS M a ŽOS T zůstane nadále ve vlastnictví fyzické osoby, pana V. M.[2]

2.             V konečném důsledku mají tedy i) společnosti BUDAMAR a Optifin prostřednictvím společnosti TATRAVAGÓNKA, nad níž vykonávají společnou kontrolu, získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností ŽOS V[3] a ii) společnosti BUDAMAR a Optifin (prostřednictvím společnosti TATRAVAGÓNKA) spolu s fyzickou osobou V. M. získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společnostmi ŽOS E, ŽOS M a ŽOS T.[4] Vzhledem k rozdílným osobám účastníků řízení ve spojitosti s rozdílnou povahou kontroly musí být tedy obě části transakce posuzovány ve dvou samostatných správních řízeních a předmětem tohoto správního řízení je pouze posouzení dopadů spojení soutěžitelů spočívajícího ve vzniku společné kontroly nad společností ŽOS V ze strany společností BUDAMAR a Optifin.

3.             Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).    

4.             Společnost BUDAMAR stojí v čele podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina Budamar“),[5] jež vyvíjí činnost především v následujících oblastech:

-          mezinárodní přeprava a zasílatelství, a to prostřednictvím železniční, silniční, říční, námořní a kombinované přepravy (např. prostřednictvím slovenských společností BUDAMAR SOUTH, s.r.o., CENTRAL RAILWAYS a.s., LOKORAIL, a.s., Slovenská plavba a prístavy a.s., BULK TRANSSHIPMENT SLOVAKIA, a. s. a DALBY a. s., českých společností NH - TRANS, SE a Ostravská dopravní společnost, a.s., srbské společnosti Budamar South d.o.o. Belgrade či polské společnosti INTER CARGO sp. z o.o.),

-          celně-deklarační služby, skladování a poradenství v oblasti dopravy a zasílatelství (např. prostřednictvím české společnosti Bohumín terminál, a.s.),

-          výroba a opravy železničních osobních vozů a dieselových motorových jednotek, pronájem lokomotiv, železničních nákladních vozů a plavidel (např. prostřednictvím českých společností NH - TRANS, SE, Ostravská dopravní společnost, a.s. a Ostravská dopravní společnost - Cargo, a.s.),

-          strojírenství (prostřednictvím slovenských společností TATRAVAGÓNKA a ŽOS V).

5.             Jak bylo uvedeno výše, společnost BUDAMAR dále vykonává spolu s V. M. společnou kontrolu nad společností ŽOS E, která zejména pro společnost ŽOS V vykonává činnost plnění environmentálních povinností, nad společností ŽOS M, jež zejména pro společnost ŽOS V zabezpečuje základní potřeby v oblasti zdravotní péče, a nad společností ŽOS T, která především pro společnost ŽOS V vykonává nákup náhradních dílů a součástek.

6.             Skupina Budamar působí zejména na území Slovenska, České republiky, Maďarska, Polska, Rakouska, Německa, Švýcarska, Rumunska, Srbska a na území některých dalších států v rámci i mimo rámec Evropské unie.

7.             Společnost Optifin je společně kontrolována dvěma fyzickými osobami, a to […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. Společnost Optifin stojí v čele podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina Optifin“) a zabývá se správou svých dceřiných společností, které působí zejména v oblasti strojírenství, mezinárodní přepravy, konkrétně mezinárodního zasílatelství, nákladní železniční dopravy a pronájmu nákladních vozů (zejména prostřednictvím slovenské společnosti Express Group, a. s., rumunské společnosti E-P Rail S.R.L. či rakouské společnosti  Express-Sped Rail & Logistics GmbH), odpadového hospodářství (prostřednictvím slovenské společnosti EBA, s.r.o.) a na trhu s nemovitostmi (např. prostřednictvím slovenské společnosti CITY Trade, s.r.o.).

8.             V rámci strojírenství je společnost Optifin činná zejména v následujících oblastech:

-          výroba podvozků pro použití v železničních vozech, jakož i v lokomotivách a ve speciálních vozech, jako jsou železniční traťové stroje (prostřednictvím německé společnosti ELH Eisenbahnlaufwerke Halle GmbH & Co. KG),

-          výroba železničních nákladních vozů, karoserií pro tramvaje a příměstské elektrické osobní vozy a výroba komponentů pro železniční nákladní vozy, zejm. podvozků a dále též schodů, střech a bočních stěn pro železniční vozy (prostřednictvím německé společnosti ELH Waggonbau Niesky GmbH),

-          výroba a hutní zpracování kovů mj. pro železniční a nákladní průmysl, inženýrské činnosti ve všeobecném strojírenství a zpracování kovů (prostřednictvím slovenské společnosti TREVA s.r.o.),

-          výroba a přestavby převodovek a převodů (prostřednictvím české společnosti GEARWORKS a.s.),

-          výroba odlitků ze šedé a tvárné litiny a oceli pro převodovky (mimo železniční průmysl) a zemědělské stroje, jako jsou traktory (prostřednictvím slovenské společnosti ZLH Plus, a.s.),

-          výroba převodovek, zejm. kuželových, čelních, šnekových, planetových a jejich kombinací (prostřednictvím slovenské společnosti ZTS Sabinov, a. s.).  

9.             Společnost Optifin působí prostřednictvím svých dceřiných společností na území České i Slovenské republiky a v dalších státech Evropké unie, jakož i v některých státech mimo rámec Evropské unie.

10.         Společnosti BUDAMAR a Optifin vykonávají společnou kontrolu nad společností TATRAVAGÓNKA, jejímž prostřednictvím mají získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností ŽOS V. Společnost TATRAVAGÓNKA působí zejména v oblasti výroby a údržby nákladních železničních vozů a podvozků pro železniční nákladní vozy, v menší míře pak působí v oblasti přestavby železničních vozů a výroby náhradních dílů pro železniční nákladní vozy. Prostřednictvím svých dceřiných společností je společnost TATRAVAGÓNKA činná v následujících oblastech:

-          výroba a montáže ocelových konstrukcí, zámečnická výroba a svařování (prostřednictvím slovenské společnosti PL - PROFY spol. s r.o.),

-          rekonstrukce, opravy a modernizace železničních nákladních vozů (prostřednictvím srbské společnosti TATARAVAGONKA BRATSTVO DOO SUBOTICA a polské společnosti Zaklady naprawcze Taboru Kolejowego "Paterek" S.A.),

-          výroba ložiskových skříní a rozsoch (prostřednictvím slovenské společnosti WEP TRADING a.s.),

-          výroba rámů pro kamionové návěsy, výroba komponentů pro zemědělské stroje a pro stroje v petrochemickém průmyslu, výroba koster pro železniční nákladní vozy a výroba tlakových nádob pro kolejová a silniční vozidla (prostřednictvím slovenské společnosti ZASTROVA, a.s.).

11.         Společnost ŽOS V je před uskutečněním spojení výlučně kontrolována společností BUDAMAR, jež vlastní […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] akciový podíl na této společnosti.[6] Společnost ŽOS V působí zejména v oblasti strojírenství, konkrétně se zabývá především výrobou osobních železničních vozů a dieselových motorových jednotek a údržbou a opravami železničních vozů a lokomotiv a součástek do lokomotiv.[7] Společnost ŽOS V vykonává výlučnou kontrolu nad slovenskou společností ŽOS RAIL s.r.o., jejíž jedinou podnikatelskou činností je vlastnictví veškerých pozemků pod výrobními budovami společnosti ŽOS V.

12.         Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda

Obdrží

JUDr. Martin Nedelka, Ph.D., advokát

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

Olivova 4

110 00 Praha 1

IDDS: caxgtbk

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 22. 12. 2020.