číslo jednací: 11884/2020/840/DVá
spisová značka: S0135/2020/KS

Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů GI INTERNATIONAL S.R.L. / Work Service S.A.
Účastníci
  1. GI INTERNATIONAL S.R.L.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2020
Datum nabytí právní moci 7. 5. 2020
Dokumenty file icon 2020_S0135.pdf 345 KB

 

 

Spisová značka:

 

 

ÚOHS-S0135/2020/KS

 

 

Číslo jednací:

 

 

ÚOHS-11884/2020/840/DVá

 

Brno 21. 4. 2020

 

 

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0135/2020/KS, zahájeném dne 25. 3. 2020 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě návrhu účastníka řízení, společnosti GI INTERNATIONAL S.R.L., se  sídlem Italská republika, Milán, Piazza Quattro Novembre 5, zastoupeného JUDr. Alexandrem Césarem, advokátem, se sídlem Praha 1, Klimentská 1216/46, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

 

rozhodnutí:

 

Spojení soutěžitelů GI INTERNATIONAL S.R.L., se sídlem Italská republika, Milán, Piazza Quattro Novembre 5, a Work Service S.A., se sídlem Polská republika, Vratislav, Gwiaździsta 66, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Investiční smlouvy, uzavřené dne 13. 2. 2020 mezi společností GI INTERNATIONAL S.R.L., jako investorem na straně jedné, a společností Work Service S.A., na straně druhé, v jejímž důsledku má společnost GI INTERNATIONAL S.R.L. nabýt [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] akcie společnosti Work Service S.A. představující [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] % podíl na jejím základním kapitálu a hlasovacích právech, a získat tak možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se podle § 16 odst. 2 téhož zákona

 

povoluje.

 

Odůvodnění

 

1.             Skutečnost, že se Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) spojením zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále též „zákon“), zveřejněna v Obchodním věstníku č. OV03598223 ze dne 30. 3. 2020. Tato skutečnost byla dne 26. 3. 2020 zveřejněna také na internetových stránkách Úřadu. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek a ani později Úřad žádnou námitku k uvedené transakci neobdržel.

2.             Při posuzování navrhované transakce vycházel Úřad zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající posuzované spojení, výpisů z obchodního rejstříku nebo obdobných zahraničních registrů, výročních zpráv spojujících se soutěžitelů, jakož i dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se stran a spojením dotčených oblastí.

I. Notifikační podmínky

3.             K navrhovanému spojení soutěžitelů má dojít na základě Investiční smlouvy, která byla uzavřena dne 13. 2. 2020 mezi společností GI INTERNATIONAL S.R.L., se sídlem Italská republika, Milán, Piazza IV Novembre 5 (dále jen „GI INTERNATIONAL“ nebo „Navrhovatel“), jako investorem na straně jedné, a společností Work Service S.A., se sídlem Polská republika, Vratislav, Gwiaździsta 66 (dále jen „Work Service“), na straně druhé, v jejímž důsledku má společnost GI INTERNATIONAL nabýt akcie společnosti Work Service představující [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...]% podíl na jejím základním kapitálu a hlasovacích právech, a získat tak možnost tuto společnost výlučně kontrolovat.

4.             Posuzovaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 2 zákona, neboť podle tohoto ustanovení se za spojení soutěžitelů považuje rovněž situace, kdy jeden nebo více podnikatelů anebo jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují alespoň jednoho soutěžitele, získá možnost přímo či nepřímo kontrolovat jiného soutěžitele nebo jeho část, zejména nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů anebo smlouvou nebo jinými způsoby, které jim umožňují takového soutěžitele nebo jeho část kontrolovat.

5.             Dále se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna, a spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.

II. Charakteristika spojujících se soutěžitelů

6.             Společnost GI INTERNATIONAL je kontrolována společností SCL Holding S.p.A., v níž většinový (80%) podíl vlastní pan Stefano Luciano Colli Lanzi. Společnost GI INTERNATIONAL působí prostřednictvím svých dceřiných společností v Evropě i mimo Evropu v oblasti lidských zdrojů, tj. zejména v oblasti poskytování náborových služeb na dočasné a trvalé pracovní pozice. Na území České republiky je aktivní prostřednictvím společnostíGi Group Czech Republic, s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Pobřežní 620/3, IČO 24791547 (dále jen „Gi CZ“), a Grafton Recruitment s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na poříčí 1079/3a, IČO 62583344 (dále jen „Grafton CZ“),[1] které na území České republiky poskytují náborové služby na dočasné a trvalé pracovní pozice. 

7.             Nabývaná společnost Work Service poskytuje rovněž služby v oblasti lidských zdrojů, resp. zajišťování pracovních sil a souvisejících poradenských služeb, a to především na území Polska, dále pak v Německu, Maďarsku, Česku a na území států nacházejících se na Balkánském poloostrově. Společnost Work Service je veřejně obchodovanou společností s rozptýlenou vlastnickou strukturou, nad níž před realizací posuzované transakce nikdo nevykonává výlučnou či společnou kontrolu. Na území České republiky společnost Work Service působí prostřednictvím výlučně kontrolované společnosti Work Service Czech s.r.o., se sídlem Praha 2, Vinohrady, Anglická 140/20, IČO 26818426 (dále jen „WSC“), která rovněž poskytuje náborové služby na dočasné a trvalé pracovní pozice.

III. Dopady spojení

8.             Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, zejména proto, že by jím vzniklo nebo bylo posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.

9.             Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 2 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje nabývaný soutěžitel, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň horizontálně překrývají s činnostmi navrhovatelů či na ně vertikálně navazují nebo jim předcházejí.

10.         Z výše podaného popisu aktivit spojujících se soutěžitelů vyplývá, že oba spojující se soutěžitelé, tj. společnost GI INTERNATIONAL prostřednictvím společností Gi CZ a Grafton CZ (společně dále též „Skupina Gi International“), i nabývaná společnost Work Serviceprostřednictvím společnosti WSCposkytují na území České republiky náborové služby na dočasné a trvalé pracovní pozice. Posuzované spojení soutěžitelů tak má horizontální povahu.

11.         Rozhodovací praxe Úřadu[2] a Evropské komise[3] v oblasti služeb vztahujících se k vyhledávání zaměstnanců a poskytování zaměstnání vymezuje z pohledu věcného trh náborových služeb na dočasné pracovní pozice, kdy jsou vyhledáváni uchazeči o zaměstnání a tito následně umisťováni na pracovní pozice v subjektu, který využívá služeb personální agentury k nalezení zaměstnanců, pro práci na přechodnou dobu (jedná se o tzv. agenturní zaměstnávání, v rámci kterého agentura práce rozděluje a přiděluje své vlastní zaměstnance pro práci u svého klienta), a trh náborových služeb na trvalé pracovní pozice, kdy jsou vyhledáváni uchazeči o zaměstnání (a následně umisťováni na pracovní pozice) pro dlouhodobou práci, jako dva samostatné relevantní trhy. Tyto trhy jsou přitom odlišné např. od přímého zaměstnávání.

12.         Mezi důvody, pro které jsou náborové služby na dočasné pracovní pozice odlišovány od náborových služeb na trvalé pracovní pozice, jsou uváděny např. (i) odlišnosti v požadavcích, které plynou z právní úpravy týkající se obsazování dočasných pracovních pozic a trvalých pracovních pozic, (ii) druh služeb, které poskytovatelé (tj. personální agentury) náborových služeb na dočasné pracovní pozice poskytují subjektům hledajícím na tyto pozice zaměstnance (služby školení, vzdělávání a výcviku), či (iii) skutečnost, že poskytovatelé (tj. personální agentury) náborových služeb na dočasné pracovní pozice si utváří se zájemci o dočasné pracovní pozice dlouhodobý vztah.

13.         Z pohledu geografického pohledu jsou v rozhodovací praxi Úřadu i Evropské komise relevantní trhy náborových služeb na dočasné a trvalé pracovní pozice vymezovány jako národní, a to vzhledem k faktorům, mezi které jsou řazeny jazykové rozdíly mezi jednotlivými státy, osobní preference při umísťování či přemísťování zaměstnanců, nebo odlišnosti v právních úpravách mezi jednotlivými státy. V případě předmětného spojení soutěžitelů je tak geografický relevantní trh pro náborové služby na dočasné pracovní pozice i pro náborové služby na trvalé pracovní pozice tvořen územím České republiky.

14.         Protože však posuzované spojení soutěžitelů nevzbuzuje obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže v oblastech náborových služeb na dočasné pracovní pozice a náborových služeb na trvalé pracovní pozice, ponechal Úřad otázku konečného vymezení relevantního trhu z pohledu věcného i geografického pro účely tohoto rozhodnutí otevřenou.

15.         V oblasti náborových služeb na trvalé pracovní pozice na území České republiky v roce 2019 činil tržní podíl Skupiny Gi International přibližně [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] %, zatímco tržní podíl nabývaného soutěžitele dosahoval cca [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] %. Po uskutečnění posuzovaného spojení bude společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů činit přibližně [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] %.

16.         V oblasti náborových služeb na trvalé pracovní pozice na území České republiky budou spojující se soutěžitelé čelit i po uskutečnění spojení konkurenci ze strany dalších poskytovatelů těchto služeb, mezi které patří především společnosti ManpowerGroup spol. s r.o., která dosahovala tržního podílu 15 – 25 %, a společností Advantage Consulting s.r.o., Adecco spol. s r.o. nebo Good Call, s.r.o., všechny s individuálním tržním podílem ve výši 5 – 15 %.

17.         V oblasti náborových služeb na dočasné pracovní pozice na území České republiky dosáhla v roce 2019 Skupina Gi International tržního podílu ve výši přibližně [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] %, zatímco tržní podíl nabývaného soutěžitele činil cca [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] %. Po uskutečnění posuzovaného spojení nepřesáhne společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů hranici [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] %.

18.         Rovněž v oblasti náborových služeb na dočasné pracovní pozice na území České republiky bude spojením vzniklý soutěžitel i nadále čelit konkurenčnímu tlaku významných, na trhu dlouhodobě etablovaných soutěžitelů, jako jsou např. společnosti ManpowerGroup spol. s r.o., Randstad s.r.o., Adecco spol. s r.o. nebo Trenkwalder a.s., které dosahují obdobného tržního podílu jako spojením vzniklý subjekt.

19.         Z výše učiněných zjištění vyplývá, že společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů v oblasti náborových služeb na trvalé i dočasné pracovní pozice na území České republiky bude činit významně méně než 25 %, přičemž při nepřekročení této hranice se má za to, že spojení nemá za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, neprokáže-li se při posuzování spojení opak.[4]

20.         Pro obě zkoumané oblasti platí, že s ohledem na nízký tržní podíl nabývaného soutěžitele dojde v důsledku spojení pouze k nepatrnému zvýšení koncentrace trhu a malému nárůstu tržního podílu spojením vzniklého soutěžitele. Stejně tak platí, že spojením vzniklý soutěžitel bude v obou zkoumaných oblastech čelit i po spojení konkurenčnímu tlaku ze strany dostatečného počtu dalších poskytovatelů služeb náborových služeb na trvalé i dočasné pracovní pozice.

21.         Po zhodnocení všech skutečností dospěl Úřad k závěru, že předmětné spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto rozhodl o povolení posuzovaného spojení soutěžitelů v souladu s § 16 odst. 2 zákona tak, jak je uvedeno ve výroku, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.

 

POUČENÍ

 

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

 

 

 

 

 

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

 

 

 

Obdrží:

JUDr. Alexandr César, advokát

Baker & McKenzie s.r.o., advokátní kancelář

Klimentská 1216/46

110 02 Praha1

ID DS: nqkhvrr

 

 

 

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy



[1]Společnost Gi International je jediným společníkem společností Gi CZ a Grafton Recruitment CZ.

[2]Viz rozhodnutí Úřadu sp. zn.S 37/02 ve věci spojení soutěžitelů Adecco/jobpilot.

[3]Viz např. rozhodnutí Komise M.5009 Randstad/Vedior, M.5699 Adecco/Spring, M.5699 Adecco/MPS Group, M.6908 Randstad/USG Assets nebo M.7949 NORWEGIAN/SHIPHOLD/OSM AVIATION.

[4]Viz § 17 odst. 3 zákona.

vyhledávání ve sbírkách rozhodnutí

cs | en
+420 542 167 111 · posta@uohs.cz