číslo jednací: S0406/2019/KS-32226/2019/840/DVá

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0406/2019/KS, zahájeném dne 8. 11. 2019 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s  § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Kioxia Holdings Corporation, se sídlem Japonsko, Tokio, Minato-ku, 1‑21, Shibaura 3-chome, zastoupeného JUDr. Robertem Nerudou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Na Florenci 2116/15, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů Kioxia Holdings Corporation, se sídlem Japonsko, Tokio, Minato-ku, 1‑21, Shibaura 3-chome, na straně jedné, a Solid State Storage Technology Corporation, se sídlem Tchaj-wan, Taipei City 114, Neihu Dist., 21F, No. 392 Ruiguang Rd., a společnosti Lite-On Sales & Distribution Inc., se sídlem Spojené státy americké, Delaware, County of New Castle, Wilmington, 2711 Centerville Road, Suite 400, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o převodu akcií, uzavřené dne [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] mezi společností Toshiba Memory Holdings Corporation (nyní Kioxia Holdings Corporation), jako kupujícím, a společností Lite-On Technology Corporation, se sídlem Tchaj-wan, Taipei 114, Neihu District, 22F, No. 392 Ruey Kuang Road, jako prodávajícím, v jejímž konečném důsledku má společnost Kioxia Holdings Corporation nepřímo získat akcie představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnostech Solid State Storage Technology Corporation a Lite-On Sales & Distribution Inc., čímž má nabýt možnost nad těmito společnostmi vykonávat výlučnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,

povoluje.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o  ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku má společnost Kioxia Holdings Corporation,[1] se sídlem Japonsko, Tokio, Minato-ku, 1‑21, Shibaura 3-chome (dále jen „Kioxia“), získat[2] akcie představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnostech Solid State Storage Technology Corporation, se sídlem Tchaj-wan, Taipei City 114, Neihu Dist., 21F, No. 392 Ruiguang Rd. (dále jen „SSSTC“), a Lite-On Sales & Distribution Inc., se sídlem Spojené státy americké, Delaware, County of New Castle, Wilmington, 2711 Centerville Road, Suite 400 (dále jen „Lite-On SD“), a tím nabýt možnost tyto společnosti nepřímo výlučně kontrolovat. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

2.             Společnost Kioxia působí celosvětově sama nebo prostřednictvím svých dceřiných společností v oblasti vývoje, výroby, distribuce a prodeje paměťových produktů, zejména tzv. flash pamětí typu NAND, a souvisejících výrobků, tj. pevných disků typu SSD a dalších paměťových produktů určených pro konečné spotřebitele i podnikové využití, jako jsou např. multimediální karty eMMC, univerzální datová úložiště nebo vyjímatelné nosiče dat (SD a CF karty nebo USB paměťová zařízení). Společnost Kioxia náleží do skupiny společností nepřímo ovládaných společností Bain Capital LLC, která působí v oblasti investic a finančního poradenství, přičemž prostřednictvím jí spravovaných investičních fondů, resp. portfoliových společností působí mj. v následujících oblastech: finanční služby a pojišťovnictví, chemický průmysl, energetika, distribuce náhradních dílů pro automobilový průmysl nebo stavebních materiálů, zdravotnictví a farmaceutický průmysl, rychlé občerstvení, výroba a distribuce outdoorových oděvů, stavba a provozování námořních výletních lodí, maloobchodní prodej nábytku nebo klenotů, informační technologie, média nebo telekomunikace.

3.             Společnosti SSSTC a Lite-On SD působí celosvětově v oblasti vývoje, výroby, distribuce a prodeje paměťových produktů – pevných disků typu SSD, včetně jejich komponentů, softwaru, technologií a materiálů používaných nebo určených k použití pro SSD.Před realizací posuzovaného spojení soutěžitelů jsou společnosti SSSTC a Lite-On SD přímo či nepřímo kontrolovány společností Lite-On Technology Corporation.

4.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že  spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

Obdrží:

JUDr. Robert Neruda, Ph.D., advokát

HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

Nové sady 996/25

602 00 Brno

IDDS: zz79uga

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy