číslo jednací: S0151/2019/KS-12411/2019/840/LBř

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0151/2019/KS, zahájeném dne 15. 4. 2019 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s  § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, IČO 00001350, zastoupeného Liborem Prokešem, advokátem, se sídlem Praha 1, Na Poříčí 1079/3a, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, IČO 00001350, a Českomoravská stavební spořitelna, a.s., se sídlem Praha 10, Vinohradská 3218/169, IČO 49241397, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o koupi akcií, uzavřené dne 15. 4. 2019 mezi společnostmi Československá obchodní banka, a.s., jako kupujícím, a Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, se sídlem Spolková republika Německo, Schwäbisch Hall, Crailsheimer Strasse 52, jako prodávajícím, v jejímž důsledku má společnost Československá obchodní banka, a.s. nabýt akcie představující 45% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Českomoravská stavební spořitelna, a.s., navýšit tím svůj stávající podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech v této společnosti z 55 % na 100 %, a získat tak možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, IČO 00001350 (dále jen „ČSOB“), nabýt od společnosti Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, se sídlem Spolková republika Německo, Schwäbisch Hall, Crailsheimer Strasse 52 (dále jen „Bausparkasse Schwäbisch“), akcie představující 45% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Českomoravská stavební spořitelna, a.s., se sídlem Praha 10, Vinohradská 3218/169, IČO 49241397 (dále jen „ČMSS“).

2.             V době před spojením jsou akcionáři společnosti ČMSS společnost ČSOB, která v ní drží akcie představující 55% podíl na jejím základním kapitálu a hlasovacích právech, a společnost Bausparkasse Schwäbisch, která ve společnosti ČMSS drží akcie představující 45% podíl na jejím základním kapitálu a hlasovacích právech. Podle Stanov společnosti ČMSS[1] se k přijetí usnesení valné hromady společnosti ČMSS ve všech záležitostech vyžaduje většina alespoň 80% hlasů všech přítomných akcionářů, k přijetí usnesení této valné hromady v kterékoli záležitosti, která spadá do její působnosti, je tak zapotřebí hlasů obou akcionářů společnosti ČMSS. Valná hromada rozhoduje mimo jiné o jmenování a odvolání členů představenstva společnosti ČMSS[2] či schvaluje (i) celkový objem investic společnosti ČMSS pro následující rok, (ii) obchodně-finanční plán společnosti ČMSS či (iii) střednědobý plán investic a střednědobý obchodní plán společnosti ČMSS, které obsahují strategii této společnosti.[3]

3.             Rozhodování o otázkách, jako jsou rozpočet, obchodní plán, hlavní investice, jmenování řídících pracovníků či práva ve vztahu k určitému trhu, je považováno v souladu s § 12 odst. 4 zákona a Oznámením o konceptu spojení soutěžitelů ve smyslu zákona o ochraně hospodářské soutěže (dále jen „Oznámení o konceptu spojení“)[4] za rozhodování o záležitostech týkajících se strategického obchodního chování soutěžitele, s nimiž je spojována možnost vykonávat rozhodující vliv na činnost soutěžitele, a tedy možnost tohoto soutěžitele kontrolovat.[5]

4.             Protože je tedy k přijetí výše uvedených usnesení valné hromady společnosti ČMSS (především pak její usnesení o jmenování a odvolání členů jejího představenstva) zapotřebí hlasů obou jejích akcionářů, tj. společností ČSOB i Bausparkasse Schwäbisch, přičemž každý z těchto akcionářů může přijetí takového usnesení zablokovat, společnosti ČSOB a Bausparkasse Schwäbisch v době před realizací posuzované transakce společně kontrolují společnost ČMSS.

5.             V důsledku předmětného spojení soutěžitelů se společnost ČSOB stane jediným akcionářem společnosti ČMSS, když bude držet akcie představující 100% podíl na jejím základním kapitálu a hlasovacích právech, čímž získá možnost tuto společnost výlučně kontrolovat. Případy, kdy dochází ke změně kvality kontroly ze společné na výlučnou, jsou považovány za spojení soutěžitelů podle § 12 zákona.[6] Současně podle § 16a odst. odst. 1 písm. b) zákona může být v případech, kdy soutěžitel nabývá výlučnou kontrolu nad jiným soutěžitelem nebo jeho částí, ve kterém se dosud podílel na společné kontrole (tj. tehdy, když se v důsledku spojení má změnit kvalita kontroly ze společné na výlučnou), podán zjednodušený návrh na povolení spojení.

6.             Spojení splňuje rovněž notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

7.             Společnost ČSOB je přímo kontrolována jejím jediným akcionářem, společností KBC Bank NV, se sídlem Belgické království, Brusel Havenlaan 2, která je součástí podnikatelské skupiny kontrolované společností KBC Group NV, se sídlem se sídlem Belgické království, Brusel Havenlaan 2[7] (dále společně také jen „Skupina KBC/ČSOB“). Skupina KBC/ČSOB působí zejména v Belgii, Irsku a regionu střední a východní Evropy v oblasti poskytování finančních a pojišťovacích služeb.

8.             Na území České republiky poskytuje Skupina KBC/ČSOB, která zahrnuje kromě společnosti ČSOB i společnosti kontrolované buď ze strany ČSOB, nebo ze strany jiných společností Skupiny KBC/ČSOB, širokou škálu finančních a pojišťovacích produktů či služeb, a to fyzickým osobám, malým a středním společnostem a korporátním a institucionálním klientům.

9.             Do produktového portfolia Skupiny KBC/ČSOB v České republice patří (i) bankovní služby, (ii) produkty financování bydlení (hypoteční úvěry[8] a úvěry ze stavebního spoření[9]), (iii) podílové fondy, správa aktiv a služby spojené s obchodováním s cennými papíry na finančních trzích,[10] (iv) služby penzijních fondů (doplňkové penzijní spoření),[11] (v) pojistné produkty (životní a neživotní pojištění)[12] či (vi) specializované služby (leasing a factoring).[13] Kromě toho je Skupina KBC/ČSOB na území České republiky činná v oblasti online srovnávání finančních a pojistných produktů, online srovnávání cen a podmínek volání v mobilních sítích, služeb připojení k Internetu a služeb televizního vysílání či online srovnávání cen a podmínek maloobchodních dodávek zemního plynu a elektrické energie.[14]

10.         Společnost ČMSS je stavební spořitelnou,[15] která je před spojením společně kontrolována společnostmi ČSOB a Bausparkasse Schwäbisch.

11.         Společnost ČMSS je na území České republiky činná především v oblasti stavebního spoření, když přijímá vklady od účastníků stavebního spoření (spořící fáze stavebního spoření) a poskytuje úvěry ze stavebního spoření. Kromě toho jsou v jejím produktovém portfoliu i další finanční produkty (jde o produkty Skupiny KBC/ČSOB), jako jsou hypoteční úvěry, pojištění související s poskytovanými úvěry (životní a neživotní pojištění) či doplňkové penzijní spoření.

12.         Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. b) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

Obdrží

Libor Prokeš, advokát

CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang, advokáti, v.o.s.

Na Poříčí 1079/3a

110 00 Praha 1

ID DS: 6regiyb

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 3. 5. 2019.

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy