číslo jednací: S0226/2018/KS-18660/2018/840/DVá

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0226/2018/KS, zahájeném dne 8. 6. 2018 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s  § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Hengxin Enterprises Limited, se sídlem Britské panenské ostrovy, Tortola, Road Town, Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, zastoupeného JUDr. Alexandrem Césarem, advokátem, se sídlem Praha 1, Klimentská 46, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů Hengxin Enterprises Limited, se sídlem Britské panenské ostrovy, Tortola, Road Town, Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, na straně jedné, a Rainbow Wisdom Investments Limited, se sídlem Čínská lidová republika, Hongkong, Central, 1 Tim Mei Avenue, 32nd Floor, CITIC Tower, CEFC Group (Europe) Company a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Nekázanka 858/5, IČO 04170792, a LAPASAN s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na příkopě 858/20, IČO 03311384, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti s Akcionářskou smlouvou ohledně Rainbow Wisdom Limited, uzavřenou dne 26. 4. 2018 mezi společnostmi Hengxin Enterprises Limited, CEFC China International Equity Investment Co., Ltd., se sídlem Čínská lidová republika, Šanghaj, Pilot Free Trade Zone, No. 818 Dongfang Road, Room 17C, a Rainbow Wisdom Investments Limited, a na základě dvou Smluv o převodu majetku, uzavřených dne 3. 5. 2018 mezi společnostmi Rainbow Wisdom Investments Limited, vždy jako nabyvatelem, CEFC China International Equity Investment Co., Ltd., vždy jako ručitelem, a společnostmi Shanghai Huaxin Group (Hong Kong) Ltd., se sídlem Hongkong, Wan Chai, 1 Harbour Road, 23/F Convention Plaza Office Tower, Room 2302-2304, a China International Group Corporation Ltd., se sídlem Hongkong, Wan Chai, 1 Harbour Road, 22/F Convention Plaza Office Tower, jako jednotlivými prodávajícími, v jejichž konečném důsledku má společnost Hengxin Enterprises Limited získat veškerá hlasovací práva ve společnosti Rainbow Wisdom Investments Limited, čímž má nabýt možnost tuto společnost přímo výlučně kontrolovat a jejím prostřednictvím i vykonávat nepřímou výlučnou kontrolu nad společnostmi CEFC Group (Europe) Company a.s. a LAPASAN s.r.o., se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,

povoluje.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o  ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s ve výroku uvedenými dokumenty, v jejichž konečném důsledku má společnost Hengxin Enterprises Limited, se sídlem Britské panenské ostrovy, Tortola, Road Town, Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II (dále jen „Hengxin“), získat a vykonávat veškerá hlasovací práva ve společnosti Rainbow Wisdom Investments Limited, se sídlem Čínská lidová republika, Hongkong, Central, 1 Tim Mei Avenue, 32nd Floor, CITIC Tower, (dále jen „Rainbow“), a tím nabýt možnost tuto společnost přímo výlučně kontrolovat.[1]

2.             S ohledem na skutečnost, že společnost Rainbow má současně nabýt (i) akcie představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti CEFC Group (Europe) Company a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Nekázanka 858/5, IČO 04170792 (dále jen „CEFC Europe“), a (ii) obchodní podíl představující 77,78 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti LAPASAN s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na příkopě 858/20, IČO 0331138 (dále jen „LAPASAN“), společnost Hengxin nabude možnost přímo výlučně kontrolovat společnost Rainbow a současně možnost nepřímo výlučně kontrolovat společnosti CEFC Europe a LAPASAN, a to včetně jejich dceřiných společností.

3.             Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

4.             V rámci posuzované transakce má společnost Rainbow současně nabýt rovněž akcie představující (i) 49,92 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Travel Service, a.s., se sídlem Praha 6, K Letišti 1068/30, IČO 25663135 (dále jen „Travel Service“), (ii) 30 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti MÉDEA, a.s., se sídlem Praha 4, Mikuleckého č.p. 1311/8, IČO 25130013 (dále jen „Médea“), a (iii) 49 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti EMPRESA MEDIA, a.s., se sídlem Praha 4, Braník, Mikuleckého 1309/4, IČO 26418011 (dále jen „Empresa“). S ohledem na skutečnost, že nabytí předmětných akcií však neumožní společnosti Rainbow přímo, resp. společnosti Hengxin nepřímo, výlučně či společně kontrolovat společnosti Travel Service, Médea a Empresa, nepředstavuje nabytí akcií těchto společností spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona.

5.             Společnost Hengxin je holdingová společnost založená za účelem realizace investic; je součástí podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí společnost CITIC Group Corporation (dále jen „Skupina CITIC“), která je kontrolována Ministerstvem financí Čínské lidové republiky. Skupina CITIC působí celosvětově zejména v oblasti financí, investic a obchodu s cennými papíry, dále v oblastech energetiky, stavebnictví, strojírenství, telekomunikací nebo zemědělství. Na území České republiky je Skupina CITIC aktivní prostřednictvím společnosti KSM Castings Group GmbH v oblasti dodávek odlitků z lehkých kovů zejména pro automobilový průmysl, když dodává podvozky, karoserie, motory, převodovky nebo hliníková kola, resp. prostřednictvím společnosti KSM Castings CZ a.s., která se zabývá výrobou dílů pro motory (jako jsou např. olejová čerpadla, tělesa filtrů, tělesa EGR ventilů, kryty rozvodových řetězů, apod.), dílů pro převodovky (distanční kroužky, ložiskové štíty, redukční příruby, apod.) a dílů řízení (např. tělesa hřebenových řízení, tělesa sloupků řízení, převodovky řízení, apod.).

6.             Společnost Rainbow je holdingová společnost, která byla založena za účelem realizace posuzované transakce.

7.             Společnost CEFC Europe stojí v čele podnikatelské skupiny, která působí na území České republiky zejména v následujících oblastech: (i) hutnictví a metalurgie (např. prostřednictvím společnosti ŽĎAS, a.s.), (ii) provozování hotelů (např. Le Palais – Praha, s.r.o. nebo Karmelitská hotel, s.r.o.), (iii) provozování sportovního klubu (SK Slavia Praha – fotbal, a.s.) a (iv) pronájmu nemovitostí (např. Příkopy Property Development, a.s., CEFC Florentinum, a.s. nebo Eden Arena, a.s.).

8.             Společnost LAPASAN je holdingovou společností, která prostřednictvím dceřiné společnosti Pivovary Lobkowicz Group, a.s. a jejích dceřiných společností působí na území České republiky zejména v oblasti výroby a prodeje piva.

9.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že  spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

Obdrží:

JUDr. Alexandr César, advokát

Baker & McKenzie s.r.o., advokátní kancelář

Klimentská 46

110 02 Praha 1

IDDS: nqkhvrr

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy