Rozhodnutí: S0052/2019/KS-05452/2019/840/JMě

Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů j-fiber GmbH / Aberdare Holding Europe B.V.
Účastníci
  1. j-fiber GmbH
  2. Aberdare Holding Europe B.V.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2019
Datum nabytí právní moci 26. 2. 2019
Dokumenty file icon dokument ke stažení 294 KB

Č. j.: ÚOHS-S0052/2019/KS-05452/2019/840/JMě

 

Brno: 22. 2. 2019

 

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0052/2019/KS, zahájeném dne 7.  2. 2019 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností j-fiber GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Jena, Im Semmicht 1, a Aberdare Holding Europe B.V., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Herikerbergweg 238, zastoupených JUDr. Radovanem Kubrem, advokátem, se sídlem Praha 1, Jáchymova 26/2, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

 
ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů j-fiber GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Jena, Im Semmicht 1, a Aberdare Holding Europe B.V., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Herikerbergweg 238, na straně jedné, a j-fiber Hengtong GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Jena, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o společném podniku, uzavřené dne 28. 9. 2018 mezi společnostmi j-fiber GmbH, Aberdare Holding Europe B.V. a j-fiber Hengtong GmbH, a dále v souvislosti s Investiční smlouvou, uzavřenou dne 12. 11. 2018 mezi společnostmi j-fiber GmbH a Aberdare Holding Europe B.V., a s návrhem Společenské smlouvy společnosti j-fiber Hengtong GmbH, v jejichž konečném důsledku mají společnosti j-fiber GmbH a Aberdare Holding Europe B.V. založit společně kontrolovaného soutěžitele, společnost j-fiber Hengtong GmbH, který bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

 
POVOLUJE.

 


Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentů uvedených ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku mají společnosti j-fiber GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Jena, Im Semmicht 1 (dále jen „j-fiber)“, a Aberdare Holding Europe B.V., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Herikerbergweg 238 (dále jen „Aberdare“), založit společně kontrolovaného soutěžitele, společnost j-fiber Hengtong GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Jena (dále jen   „j-fiber Hengtong“), který bude dlouhodobě plnit funkce samostatné hospodářské jednotky. 

2.             Společnost j-fiber bude disponovat 37,5% podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti j-fiber Hengtong a společnost Aberdare pak 62,5% podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech této společnosti.

3.             Dle článku 5.2 Smlouvy o společném podniku[1] bude za celkové řízení, dohled a správu společnosti j-fiber Hengtong odpovídat Řídící rada, která se bude dle článku 6.1 Smlouvy o společném podniku skládat ze sudého počtu jednatelů, přičemž společnosti j-fiber a Aberdare mají právo jmenovat každá jednoho jednatele tak, aby vždy byl ve funkci stejný počet jednatelů za společnosti j-fiber i Aberdare. Současně každý z jednatelů společnosti       j-fiber Hengtong bude mít právo jednoho hlasu (článek 6.3 Smlouvy o společném podniku ve spojení s článkem 6.3 Společenské smlouvy[2]). Takto jmenovaní jednatelé budou zastupovat společnost j-fiber Hengtong společně (článek 6.4 Smlouvy o společném podniku).   

4.             Rovněž tak společný souhlas společností j-fiber a Aberdare bude vyžadován v tzv. vyhrazených záležitostech (článek 9.1 Smlouvy o společném podniku ve spojení s přílohou 1 Smlouvy o společném podniku), jimiž bude mj. […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].

5.             S ohledem na výše uvedené skutečnosti bude tedy společnost j-fiber Hengtong podléhat společné kontrole společností j-fiber a Aberdare. Společnost j-fiber Hengtong bude současně naplňovat další znaky tzv. společně kontrolovaného soutěžitele dle § 12 odst. 5 zákona, tj. bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky, přičemž jejím cílem nebude koordinace soutěžního chování společností j-fiber a Aberdare. 

6.             Spojení splňuje rovněž notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

7.             Společnost j-fiber působí v oblasti výroby optických vláken, zejména vícevidových (dále jen „MMF“), která prodává výrobcům komunikačních a datových kabelů, v menší míře pak v oblasti výroby speciálních vláken (např. pro vysokoteplotní fotonická zařízení), speciálních preforem pro přizpůsobené tažení vláken a taveného křemíku pro optické a laserové trhy a pro použití v technických aplikacích a litografii. Společnost j-fiber je součástí skupiny společností, v jejímž čele stojí společnost LEONI AG se sídlem ve Spolkové republice Německo (dále také „skupina LEONI“).

8.             Společnosti náležející do skupiny LEONI působí v oblasti drátových a kabelových řešení a elektroinstalací. Pokud jde o vlákna jednovidová, obchodováním s nimi (nikoliv jejich výrobou) se zabývá v malém rozsahu pouze jedna ze společností náležejících do skupiny LEONI.

9.             V České republice působí skupina LEONI prostřednictvím své dceřiné společnosti neumatic cz, s.r.o., se sídlem Mírová pod Kozákovem, Bělá 116, IČO 64826139, která ve výrobních závodech v Turnově a Stříbře vyrábí a prodává kabelové a elektroinstalační systémy pro speciální vozidla a kabely a kabelové systémy pro stroje, snímače a automatizaci výroby, a dále prostřednictvím dovozů (do České republiky takto dodává všechny druhy měděných drátů, kabelů a elektroinstalací pro různá průmyslová odvětví). 

10.         Společnost Aberdare je dceřinou společností čínské společnosti Hengtong Optic-Electric Co., Ltd. (dále jen „Hengtong Optic-Electric“), jež náleží do skupiny Hengtong (dále také „skupina Hengtong“). Společnost Hengtong Optic-Electric působí v oblasti výroby optických vláken, konkrétně vláken jednovidových (dále také „SMF“), a to […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. Společnost Hengtong Optic-Electric má dále výrobní závod ve Španělsku, kde vyrábí optické kabely, přičemž součástí výroby optických kabelů jsou vlákna.  

11.         Společnosti náležející do skupiny Hengtong působí v oblasti výroby komponentů pro komunikaci prostřednictvím optických vláken a měděných vodičů a v oblastech výroby komponentů pro přenos energie a výroby komponentů v oblasti námořního inženýrství. V České republice nemá skupina Hengtong žádnou dceřinou společnost a působí zde pouze prostřednictvím dovozů (prodává zde SMF kabely, výrobky pro sektor distribučních sítí optických vláken a datové kabely). 

12.         Společně kontrolovaný soutěžitel j-fiber Hengtong má působit v oblasti výroby a prodeje jednovidových vláken (SMF) na území Evropy, přičemž své produkty bude vyrábět ve Spolkové republice Německo v Jeně ve výrobním prostoru pronajatém od společnosti j-fiber. 

13.         Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

 

otisk úředního razítka

 

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

 

 

 

 

 

 

Obdrží

JUDr. Radan Kubr, advokát

PKR Partners s.r.o. advokátní kancelář

Jáchymova 26/2

110 00 Praha 1

IDDS: afdg3tm

 

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

 

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 26. 2. 2019.

 



[1] Viz Smlouva o společném podniku, která byla uzavřena dne 28. 9. 2018 společnostmi j-fiber, Aberdare a j-fiber Hengtong.

[2]Resp. návrhu Společenské smlouvy společnosti j-fiber Hengtong, který byl Úřadu předložen v návrhu na povolení spojení soutěžitelů.

vyhledávání ve sbírkách rozhodnutí

Jednací číslo:
Věc:
Účastník:
Text rozhodnutí:
Rok:
Rok vydání:
Oblast:
Typ rozhodnutí:
Typ řízení:
Instance:
cs | en
+420 542 167 111 · posta@uohs.cz