číslo jednací: S0479/2018/KS-37523/2018/840/MWi

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0479/2018/KS, zahájeném dne 21. 11. 2018 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě návrhu účastníka řízení, společnosti Molex Electronic Technologies, LLC, se sídlem Spojené státy americké, 60532 Illinois, 2222 Wellington Court, Lisle, zastoupeného Mgr. Claudií Bock, advokátkou, se sídlem Praha, Jindřišská 16, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

 

ROZHODNUTÍ:

 

Spojení soutěžitelů Molex Electronic Technologies, LLC, se sídlem Spojené státy americké, 60532 Illinois, 2222 Wellington Court, Lisle, a divize „Connected Vehicle Solutions“ společnosti Laird Limited, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, SW1Y 5NQ, Londýn, 100 Pall Mall, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o převodu podniku, uzavřené dne 28. 9. 2018 mezi společností Laird Limited, jako prodávajícím, a společností Molex Electronic Technologies, LLC, jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost Molex Electronic Technologies, LLC získat možnost výlučně kontrolovat část soutěžitele představovanou divizí „Connected Vehicle Solutions“ společnosti Laird Limited, zabývající se výrobou a dodávkami technologií zajišťujících konektivitu vozidel, se dle § 16 odst. 2 téhož zákona

 

POVOLUJE.

 

Odůvodnění

 

1.             Skutečnost, že se Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) spojením zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále též „zákon“), zveřejněna v Obchodním věstníku č. OV02100044 ze dne 26. 11. 2018. Tato skutečnost byla současně zveřejněna na internetových stránkách Úřadu. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek a ani později Úřad žádnou námitku k uvedené transakci neobdržel.

2.             Při posuzování navrhované transakce vycházel Úřad zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající posuzované spojení, výpisů z obchodního rejstříku či obdobných zahraničních registrů, výročních zpráv, jakož i dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů a spojením dotčených oblastí.

I. Notifikační podmínky

3.             K navrhovanému spojení soutěžitelů má dojít na základě Smlouvy o převodu podniku, uzavřené dne 28. 9. 2018 mezi společností Laird Limited, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, SW1Y 5NQ, Londýn, 100 Pall Mall (dále jen „Laird“), jako prodávajícím, a společností Molex Electronic Technologies, LLC, se sídlem Spojené státy americké, 60532 Illinois, 2222 Wellington Court, Lisle (dále jen „Molex“), jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost Molex získat možnost výlučně kontrolovat část soutěžitele představovanou divizí „Connected Vehicle Solutions“ společnosti Laird (dále jen „Divize CVS“), zabývající se výrobou a dodávkami technologií zajišťujících konektivitu vozidel.

4.             Divize CVS je tvořena podíly představujícími 100 % základního kapitálu ve společnostech

• Laird Dabendorf GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, 15806 Zossen OT Dabendorf, Märkische Straβe 72,
• Laird Bochum GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, 44807 Bochum, Meesmannstraβe 103,
• Receptec Corp., se sídlem Spojené státy americké, MI 48442, 4360 Baldwin Road Holly,
• Laird Wireless Shanghai Limited, se sídlem Čínská lidová republika, Šanghaj, Pudong New District Shanghai, No. 179, Cailun Road,
• Laird Aegis Soft SRL, se sídlem Rumunsko, Bukurešť, Calea Dorobantilor 33A E, Sect. 1, a
• Laird Technologies GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, 31135 Hildesheim, Daimlerring 31,[1]

dále strojním zařízením a vybavením, které se nachází ve výrobním závodu společnosti Laird ve městě Reynosa v Mexiku,[2] a dále určitým majetkem ve vlastnictví dalších společností z téže podnikatelské skupiny, do níž náleží společnost Laird, včetně smluv, vybavení, práv duševního vlastnictví, záznamů, licencí, zásob, pohledávek z obchodního styku, dluhů a goodwill.

5.             Posuzovaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 2 zákona, neboť podle tohoto ustanovení se za spojení soutěžitelů považuje rovněž situace, kdy jeden nebo více podnikatelů anebo jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují alespoň jednoho soutěžitele, získá možnost přímo či nepřímo kontrolovat jiného soutěžitele nebo jeho část, zejména nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů anebo smlouvou nebo jinými způsoby, které jim umožňují takového soutěžitele nebo jeho část kontrolovat. Částí soutěžitele se pak pro účely zákona rozumí rovněž soubor jmění soutěžitele, který slouží k provozování jeho činnosti a kterému lze jednoznačně přiřadit obrat dosažený prodejem zboží na relevantním trhu, i když netvoří samostatnou pobočku závodu.

6.             Dále se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna, a spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.

II. Charakteristika spojujících se soutěžitelů

7.             Společnost Molex, která je kontrolována společností Koch Industries Inc., se sídlem ve Spojených státech amerických, se zabývá především dodávkami širokého sortimentu elektronických zařízení a součástí, přičemž vykonává činnost spojenou s navrhováním, výrobou a prodejem elektronických součástí, včetně terminálů, konektorů, kabelových souprav, propojovacích systémů, zásuvek, antén, integrovaných výrobků a spínačů používaných tzv. OEM (Original Equipment Manufacturer) výrobci. Kromě toho společnost Molex vytvořila ethernetovou komunikační bránu pro vozidla, která navzájem propojuje senzory a další součásti ve vozidlech a dále je propojuje s centrálním rozbočovačem. Společnost Koch Industries Inc. pak působí sama nebo prostřednictvím svých dceřiných společností zejména v oblasti rafinérského a chemického průmyslu, v oblasti zařízení a technologií pro kontrolu výrobních procesů a znečištění, v oblasti minerálů, hnojiv, obchodu s komoditami, v oblasti polymerů a vláken, skla, lesních a spotřebních produktů, elektronických konektorů, farmářské činnosti, tisku, obalů a podnikového software. V České republice působí společnost Koch Industries Inc. prostřednictvím svých dceřiných společností zejména v oblasti konstrukce strojů s mechanickým pohonem, inženýrství a obchodování (prostřednictvím společnosti KG Process Innovations s.r.o.), obchodování s komoditami (Koch Supply & Trading Sàrl organizační složka - Czech Branch Office), výroby a prodeje pasivních prvků pro elektronické součástky (FCT electronic czech s.r.o.), v oblasti smluvní výroby vstřikovaných plastů (MEDISIZE CZ, s.r.o.), podpory prodeje (Molex B.V. – Czech, prodejní pobočka společnosti Molex B.V.) a v oblasti podnikového softwaru a služeb (Infor (Česká republika) s.r.o.).

8.             Divize CVS vyrábí a dodává produkty z oblasti technologií pro konektivitu vozidel. Tyto produkty lze rozdělit do tří hlavních kategorií: i) antény – na zakázku vyráběné i standardizované antény podporující konektivitu pro mobilní sítě (mobilní telefony/internet), AM/FM, satelitní rádio, Bluetooth a GPS, ii) integrace chytrých zařízení – USB rozbočovače (kabelová konektivita zařízení), bezkontaktní nabíječky, kompenzátory (kompenzace ztráty signálu mobilních telefonů uvnitř vozidla), anténní spojky (účinnost signálu), integrace mobilních zařízení, BLE (Bluetooth Low Energy) a NFC (Near Field Communications), tj. bezdrátové technologie krátkého dosahu, iii) zařízení pro zajištění konektivity vozidel – telematické řídicí jednotky (sledování vozidel), internetové sdílení, mobilní modemy, systémy dálkového ovládání. Zákazníky jsou především OEM výrobci, kteří vyrábějí lehká i těžká motorová vozidla. Výrobky Divize CVS umožňují uživatelům vozidel připojit jejich elektronická zařízení k různým systémům vozidla a dále umožňují vozidlům propojit se s externími zdroji (například s rádiem či internetem). Divize CVS nemá na území České republiky žádné dceřiné společnosti, obratu zde dosahuje [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]. Před uskutečněním posuzované transakce je Divize CVS kontrolována společností Laird.

III. Dopady spojení

9.             Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, zejména proto, že by jím vzniklo nebo bylo posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.

10.         Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 2 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje nabývaný soutěžitel, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele či na ně vertikálně navazují nebo jim předcházejí.

11.         Divize CVS působí především v oblasti výroby a dodávek technologií zajišťujících konektivitu vozidel. Zejména se jedná o antény, bezkontaktní nabíječky do vozidel, USB rozbočovače, kompenzátory a telematické řídicí jednotky. Společnost Molex se zabývá především dodávkami širokého sortimentu elektronických zařízení a součástí, vykonává činnost spojenou s navrhováním, výrobou a prodejem elektronických součástí, včetně terminálů, konektorů, kabelových souprav, propojovacích systémů, zásuvek, antén, integrovaných výrobků a spínačů. Oba spojující se soutěžitelé působí celosvětově.

12.         Aktivity spojujících se soutěžitelů se překrývají celosvětově v oblasti dodávek USB rozbočovačů a antén do vozidel, na území EHP se jejich činnost překrývá pouze v oblasti dodávek USB rozbočovačů. Na území České republiky k překryvu činností nedochází. Divize CVS dosahuje v České republice obratu [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ].

13.         Ve své předchozí rozhodovací praxi se Úřad oblastí dodávek výše uvedených produktů, tedy USB rozbočovačů a antén, dosud nezabýval. Nicméně v oblasti dodávek automobilových součástí posuzoval Úřad každou jednotlivou součást samostatně, avšak obvykle ponechal otázku konečného vymezení věcného relevantního trhu otevřenou.[3] Také Evropská komise ve svých dřívějších rozhodnutích[4] dospěla k obdobnému závěru a naznačila další možné členění automobilových součástí i) podle typu vozidel, pro která jsou součásti určeny, na součásti pro lehká vozidla a pro těžká užitková vozidla, a ii) podle distribučního kanálu, kterými jsou součásti dodávány, na produkty pro OEM (Original Equipment Manufacturer) výrobce a produkty pro IAM (Independent Aftermarket), tedy pro nezávislý trh s náhradními díly.

14.         S ohledem na skutečnost, že posuzované spojení soutěžitelů nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže v žádné z výše uvedených oblastí, tedy ani v oblasti dodávek USB rozbočovačů ani v oblasti dodávek antén do vozidel, ponechal Úřad otázku konečného vymezení věcného relevantního trhu otevřenou a pro účely posouzení dopadů předmětného spojení soutěžitelů vycházel z oblastí dodávek USB rozbočovačů a antén do vozidel.

15.         Pokud jde o vymezení geografického relevantního trhu v oblasti dodávek automobilových součástí, Úřad ve svých rozhodnutích naznačil, že by tento mohl být, v souladu s rozhodovací praxí Evropské komise, širší než území České republiky, například území EHP či dokonce celosvětový, neboť automobilové součásti jsou většinou dodávány globálně působícími společnostmi výrobcům automobilů do místa jejich působení.[5]

16.         Avšak vzhledem ke skutečnosti, že posuzované spojení soutěžitelů nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže, ať už je geografický trh vymezen jako území EHP nebo dokonce celosvětově, neboť společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů v oblasti dodávek USB rozbočovačů a v oblasti dodávek antén je v obou případech menší než [15-25] % (v oblasti dodávek antén do vozidel působí na území EHP pouze Divize CVS), Úřad ponechal otázku konečného vymezení geografického relevantního trhu otevřenou.

17.         Předmětná transakce má také vertikální charakter, neboť společnost MOLEX dodává na trh konektory „FAKRA“, které se používají v anténách a v bezkontaktních nabíječkách. Tržní podíl společnosti MOLEX v oblasti dodávek těchto konektorů na území EHP činil v roce 2017 cca [0-5] %, celosvětově cca [0-5] %. Tržní podíl Divize CVS v oblasti dodávek antén byl v roce 2017 menší než [5-15] % jak na území EHP, tak celosvětově. Co se týče oblasti dodávek bezkontaktních nabíječek, zde dosáhla Divize CVS v roce 2017 tržního podílu převyšujícího [25-35] % na území EHP a [15-25] % celosvětově. Tržní podíl společnosti MOLEX v oblasti dodávek konektorů „FAKRA“ je však relativně nízký a spojující se soutěžitelé jsou vystaveni konkurenci ze strany dalších soutěžitelů. Navíc odběrateli jsou v tomto případě výrobci automobilů, kteří disponují podstatnou kupní silou.

18.         Posuzované spojení soutěžitelů tak nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže na území České republiky, ani na území širším, tedy zejména na území EHP.

IV. Závěr

19.         Po zhodnocení všech skutečností dospěl Úřad k závěru, že předmětné spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto rozhodl o povolení posuzovaného spojení soutěžitelů v souladu s § 16 odst. 2 zákona tak, jak je uvedeno ve výroku, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.

 

Poučení

 

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

 

 

 

 

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

 

[elektronicky podepsáno]

 

 

 

 

 

 

Obdrží

Mgr. Claudia Bock, advokátka

Schönherr Rechtsanwälte GmbH, organizační složka

Jindřišská 16

110 00 Praha

IDDS: 2qdjpps

 

 

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

 

 

 

Právní moc: 17. 12. 2018.