číslo jednací: S0406/2018/KS-31904/2018/840/JMě

Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů AGROFERT, a.s. / BAUER MEDIA v.o.s.
Účastníci
  1. AGROFERT, a.s.
  2. BAUER MEDIA v.o.s.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí povoleno
Rok 2018
Datum nabytí právní moci 14. 11. 2018
Dokumenty file icon 2018_S0406.pdf 222 KB

Č. j.: ÚOHS-S0406/2018/KS-31904/2018/840/JMě

 

Brno: 2. 11. 2018

 

 

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0406/2018/KS, zahájeném dne 9. 10. 2018 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti AGROFERT, a.s., se sídlem Praha 4, Chodov, Pyšelská 2327/2, IČO 26185610, zastoupeného JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem Praha 1, Jungmannova 745/24, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

 

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů AGROFERT, a.s., se sídlem Praha 4, Chodov, Pyšelská 2327/2, IČO 26185610, na straně jedné, a obchodních závodů společností BAUER MEDIA v.o.s., IČO 49709968, a BAUER MEDIA PRAHA v.o.s., IČO 61064734, obě se sídlem Praha 5, Smíchov, Moulíkova 3286/1b, a BAUER MEDIA SK v.o.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Einsteinova 23, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Rámcové smlouvy […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi společnostmi BAUER MEDIA v.o.s., BAUER MEDIA PRAHA v.o.s. a BAUER MEDIA SK v.o.s., jako prodávajícími, společnostmi MAFRA Print, a.s., se sídlem Praha 5, Smíchov, Karla Engliše 519/11, IČO 07323441, a MAFRA Slovakia Print, s.r.o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava - mestská časť Nové Město, Nobelova 34, jako kupujícími, […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], na jejímž základě má společnost AGROFERT, a.s. nabýt prostřednictvím společnosti MAFRA Print, a.s. obchodní závody společností BAUER MEDIA v.o.s. a BAUER MEDIA PRAHA v.o.s. a prostřednictvím společnosti MAFRA Slovakia Print, s.r.o. nabýt obchodní závod společnosti BAUER MEDIA SK v.o.s., a tím i získat nepřímou výlučnou kontrolu nad těmito soutěžiteli, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

 

POVOLUJE.

 

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost AGROFERT, a.s., se sídlem Praha 4, Chodov, Pyšelská 2327/2, IČO 26185610 (dále jen „AGROFERT“), nabýt prostřednictvím společnosti MAFRA Print, a.s., se sídlem Praha 5, Smíchov, Karla Engliše 519/11, IČO 07323441 (dále jen „MAFRA Print“), obchodní závody společností BAUER MEDIA v.o.s., se sídlem Praha 5, Smíchov, Moulíkova 3286/1b, IČO 49709968 (dále jen „BM“), a BAUER MEDIA PRAHA v.o.s., se sídlem Praha 5, Smíchov, Moulíkova 3286/1b, IČO 61064734 (dále jen „BMP“),[1] a prostřednictvím společnosti MAFRA Slovakia Print, s.r.o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava - mestská časť Nové Město, Nobelova 34 (dále jen „MAFRA Slovakia Print“), nabýt obchodní závod společnosti BAUER MEDIA SK v.o.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Einsteinova 23 (dále jen „BMSK“), a tím i získat nepřímou výlučnou kontrolu nad těmito soutěžiteli. […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…],[2] […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].

2.             Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3.             Společnost AGROFERT prostřednictvím svých dceřiných společností působí na území České republiky i v zahraničí zejména v oblastech chemického průmyslu, zemědělství (např. rostlinné a živočišné výroby, výkupu a prodeje zemědělských komodit, poskytování služeb zemědělcům), potravinářství (zpracování drůbežího, vepřového a hovězího masa a produkce masných výrobků, mlynářství a pekařské výroby či zpracování mléka a výroby mléčných produktů), pozemní techniky (distribuce zemědělských a stavebních strojů), lesnictví (zejména těžby a zpracování dřeva) a médií (zejména vydávání periodického i neperiodického tisku, provozování rozhlasového vysílání a prodeje inzertního prostoru v těchto médiích a rovněž prodeje vstupenek).

4.             Pokud jde o vydavatelskou činnost, působí zde společnost AGROFERT prostřednictvím společnosti MAFRA, a.s., se sídlem Praha 5, Karla Engliše 519/11, IČO 45313351 (dále jen „MAFRA“), a MAFRA Slovakia, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Nobelova 34 (dále jen „MAFRA Slovakia“). Obě vydavatelství vydávají deníky, specializované týdeníky a měsíčníky. Konkrétně se jedná o celostátně vydávané placené deníky Mladá fronta DNES, Lidové noviny, bezplatný deník Metro a týdeník 5plus2 a časopis TÉMA. Uvedená periodika jsou tištěna ve vlastních tiskárnách divize MAFRAPRINT v Praze a v Olomouci (s výjimkou časopisu TÉMA, jenž je tištěn společností SEVEROTISK s.r.o.). Přílohou deníků Mladá fronta Dnes, resp. Lidové noviny jsou samostatně neprodejné přílohy o bydlení a hobby, auto-moto, pro ženy, lifestyle, ekonomice a televizní magazíny. Dále společnost MAFRA produkuje neperiodické publikace v časopiseckém formátu (ESPRIT, DNES+). V souvislosti s vydáváním periodického tisku působí společnosti skupiny MAFRA rovněž v oblastech poskytování reklamního prostoru v periodickém tisku a distribuce tiskovin a letáků do schránek.

5.             Společnosti skupiny MAFRA působí dále v oblasti internetového zpravodajství (www.iDNES.cz, www.lidovky.cz, www.expres.cz a www.metro.cz) a internetových katalogů (firem, nabídek práce, nabídek ojetých automobilů apod.). Společnost MAFRA provozuje mj. katalog firem firmy.iDNES.cz (www.firmy.indes.cz), katalog nabídek práce JobDNES.cz (www.jobdnes.cz), katalog nabídek automobilů Automodul.cz (www.automodul.cz), katalog realitních nabídek reality.idnes.cz (https://reality.idnes.cz/) a portál zabývající se výchovou a péčí o děti eMimino (www.emimino.cz), a působí tedy i v oblasti internetové reklamy.    

6.             Společnosti ze skupiny MAFRA působí rovněž jako virtuální operátor v oblasti telekomunikačních služeb, dále voblasti zobrazování letáků řetězců a slevových nabídek na internetu, jako provozovatel internetové fotogalerie, jako reklamní agentura a mediální zastupitelství, v oblasti rozhlasového a televizního vysílání a rozhlasové a televizní reklamy, v oblasti audiovizuálních mediálních služeb na vyžádání a výroby audiovizuálních a audio záznamů, prodeje licencí kčlánkům a fotografiím a grafických prací poskytovaných inzertním klientům.

7.             Součástí téže podnikatelské skupiny, jako je společnost AGROFERT, je rovněž společnost SynBiol, a.s., se sídlem Praha 4, Chodov, Pyšelská 2327/2, IČO 26014343 (dále jen „SynBiol“). Společnost SynBiol působí prostřednictvím společnosti IMOBA, a.s. a jejích dceřiných společností zejména v oblasti pronájmu nemovitostí a poskytování ubytovacích a restauračních služeb. Společnost Hartenberg holding, s.r.o. (jež je společně kontrolována společností SynBiol a fyzickou osobou, kterou je J. J.) se pak zaměřuje na investice do společností působících v oblasti poskytování zdravotních služeb, farmacie, potravinářství, nemovitostí, letectví a e-commerce. 

8.             Společníky společnosti BM jsou před uskutečněním posuzovaného spojení společnosti Nová móda service, spol. s r.o., se sídlem Praha 5 - Smíchov, Moulíkova 3286/1b, IČO 00684627 (dále jen „Nová móda service“), a Heinrich Bauer Verlag Beteiligungs GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Hamburg, Burchardstraβe 11 (dále jen „Heinrich Bauer Verlag“), přičemž s podílem společnosti Heinrich Bauer Verlag je spojeno 100 % hlasovacích práv ve společnosti BM. Po uskutečnění spojení bude nabyvatelem závodu společnosti BM společnost MAFRA Print, jež je 100% dceřinou společností společnosti MAFRA, která je součástí podnikatelské skupiny společností, v jejímž čele stojí společnost AGROFERT.

9.             Společníky společnosti BMP jsou před uskutečněním posuzovaného spojení společnosti BM s 99,99% podílem a Nová móda service s 0,01% podílem. Po uskutečnění spojení bude nabyvatelem závodu společnosti BM společnost MAFRA Print.     

10.         Společnosti BM a BMP vydávají v České republice cca tři desítky časopisů a speciálů, přičemž významnou součást jejich portfolia tvoří časopisy pro ženy – od lifestylových až po servisní a příběhové. Ekonomicky nejvýznamnější část produkce společnosti BM představují segmenty televizních, společenských a ženských časopisů, společnost BMP se zaměřuje na vydávání magazínů životního stylu. Společnost BM je provozovatelem internetových portálů JenProZeny.cz, JenProMuze.cz, JenProHolky.cz, Dolcevita.cz a Televize.cz. Společnosti BM a BMP rovněž prodávají reklamní prostor v časopisech a na svých internetových portálech.

11.         Společníky společnosti BMSK jsou před uskutečněním posuzovaného spojení společnosti SKL 6 s.r.o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Einsteinova 23, s 0,1% podílem a Bauer Slowakei Beteiligungs GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Hamburg, Burchardstraβe 11, s 99,9% podílem. Po uskutečnění spojení bude nabyvatelem závodu společnosti BMSK společnost MAFRA Slovakia Print, jež je 100% dceřinou společností společnosti MAFRA Slovakia, která je 100% dceřinou společností společnosti MAFRA, náležející do podnikatelské skupiny společností, v jejímž čele stojí společnost AGROFERT. 

12.         Společnost BMSK se zabývá rovněž vydáváním časopisů (zejména televizních a časopisů pro ženy), a to ve Slovenské republice, kde do této mediální skupiny kromě vydavatelství náleží rovněž nezávisle fungující Rádio Expres. Společnost BMSK přímo nepůsobí v České republice (s výjimkou nepatrného množství předplacených časopisů zde své časopisy neprodává).

13.         Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

 

 

 

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

 

 

 

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

 

 

 

 

 

 

 

 

Obdrží

JUDr. Pavel Dejl, Ph.D., LL.M., advokát

Kocián Šolc Balaštík, advokátní kancelář, s.r.o.

Jungmannova 745/24

110 00 Praha 1

IDDS: a4ehtdc

 

 

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

 

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 14. 11. 2018.



[1] […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].

[2] […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].

vyhledávání ve sbírkách rozhodnutí

cs | en
+420 542 167 111 · posta@uohs.cz