číslo jednací: S0266/2018/KS-21518/2018/840/ABi

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0266/2018/KS, zahájeném dne 2. 7. 2018 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností VLOTA COMPANY LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Stasinou & Boumpoulinas 3, 1st floor, a ARTESIS EUROPE LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Stasinou & Boumpoulinas 3, 1st floor, zastoupených Mgr. Janem Hrubcem, advokátem, se sídlem Praha 1, Holečkova 105/6, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů VLOTA COMPANY LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Stasinou & Boumpoulinas 3, 1st floor, a ARTESIS EUROPE LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Stasinou & Boumpoulinas 3, 1st floor, na straně jedné, a Wincott People, a. s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava – mestská časť Ružinov, Plynárenská 7/A, a EXPRESS PEOPLE a.s., se sídlem Praha 9 – Libeň, Ocelářská 1354/35, IČO 283 85 225, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o koupi akcií a postoupení pohledávky, uzavřené dne 26. 3. 2018 mezi společností VLOTA COMPANY LIMITED, jako převodcem, společností Wincott People, a. s., jako nabyvatelem, [„obchodní tajemství“], v jejímž důsledku má společnost Wincott People, a. s. nabýt akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti EXPRESS PEOPLE a.s., dále na základě Smlouvy o koupi akcií, uzavřené dne 26. 3. 2018 mezi společností ARTESIS EUROPE LIMITED, jako převodcem, společností VLOTA COMPANY LIMITED, jako nabyvatelem, [„obchodní tajemství“], v jejímž důsledku má společnost VLOTA COMPANY LIMITED nabýt akcie představující 15% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Wincott People, a. s., a na základě Akcionářské dohody ohledně výkonu akcionářských práv a povinností ve společnosti Wincott People, a. s., uzavřené dne 26. 3. 2018 mezi společností ARTESIS EUROPE LIMITED, jako akcionářem 1, společností VLOTA COMPANY LIMITED, jako akcionářem 2, [„obchodní tajemství“], v jejímž konečném důsledku mají získat společnosti ARTESIS EUROPE LIMITED a VLOTA COMPANY LIMITED možnost vykonávat přímou společnou kontrolu nad společností Wincott People, a. s., a tím i nepřímou společnou kontrolu nad společností EXPRESS PEOPLE a.s., se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentů uvedených ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku má společnost Wincott People, a. s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava – mestská časť Ružinov, Plynárenská 7/A (dále jen „Wincott People“), nabýt akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti EXPRESS PEOPLE a.s., se sídlem Praha 9 – Libeň, Ocelářská 1354/35, IČO 283 85 225 (dále jen „Express People“), a dále má společnost VLOTA COMPANY LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Stasinou & Boumpoulinas 3, 1st floor (dále jen „VLOTA“), nabýt akcie představující 15% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti Wincott People a se společností ARTESIS EUROPE LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Stasinou & Boumpoulinas 3, 1st floor (dále jen „ARTESIS“), která bude vlastnit akcie představující 85% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti Wincott People, získat možnost přímo společně kontrolovat tuto společnost a jejím prostřednictvím i nepřímo společně kontrolovat společnost EXPRESS PEOPLE. 

2.             Společná kontrola nad společností Wincott People má být založena na základě Akcionářské dohody ohledně výkonu akcionářských práv a povinností ve společnosti Wincott People, a.s., uzavřené dne 26. 3. 2018 mezi společnostmi ARTESIS a VLOTA (dále jen „Akcionářská dohoda“), podle které se budou muset oba akcionáři společnosti Wincott People shodnout na důležitých rozhodnutích týkajících se společnosti Wincott People. Například k přijetí rozhodnutí valné hromady společnosti Wincott People o volbě členů představenstva[1] nebo o rozdělení zisku či vypořádání ztráty této společnosti[2] bude třeba souhlasu obou jejích akcionářů a k přijetí rozhodnutí představenstva společnosti Wincott People bude nezbytný souhlas většiny přítomných členů představenstva a zároveň pro rozhodnutí bude muset hlasovat alespoň jeden člen představenstva nominovaný společností ARTESIS a současně alespoň jeden člen představenstva nominovaný společností VLOTA.[3]

3.             Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

4.             Společnost VLOTA je součástí podnikatelské skupiny, [„obchodní tajemství“] (dále jen „skupina VLOTA“). Společnost VLOTA vykonává pouze držbu a správu kapitálových podílů v dceřiných společnostech, prostřednictvím kterých působí zejména v oblastech (i) tzv. personálního leasingu, jehož předmětem je dočasné přidělování zaměstnanců,[4] (ii) tzv. personálního recruitmentu, jehož předmětem je vyhledávání vhodného pracovního místa pro potenciálního zaměstnance či vyhledání vhodného kandidáta pro zaměstnavatele poptávajícího pracovní síly,[5] (iii) poskytování servisních služeb třetím stranám (skladování, balení a manipulace se zbožím)[6] a (iv) poskytování reklamních služeb.[7] Na území České republiky doposud působila skupina VLOTA především v oblasti tzv. personálního leasingu, a to zejména prostřednictvím společnosti EXPRESS PEOPLE a její dceřiné společnosti,[8] nad nimiž má v důsledku uskutečnění posuzovaného spojení získat výlučnou kontrolu společnost Wincott People a jejím prostřednictvím nepřímou společnou kontrolu i společnosti VLOTA a ARTESIS, a společnosti EXPRESS PEOPLE Manufacturing s.r.o.

5.             Společnost ARTESIS v době před uskutečněním navrhovaného spojení patří do podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí [„obchodní tajemství“]. Konkrétně je společnost ARTESIS výlučně kontrolována společností [„obchodní tajemství“], která je pak výlučně kontrolována [„obchodní tajemství“]. Nicméně v této souvislosti je nezbytné uvést, že na základě rozhodnutí Úřadu ze dne 17. 5. 2018 vydaného ve správním řízení sp. zn. S 157/2018/KS bylo povoleno spojení soutěžitelů spočívající v získání možnosti vykonávat společnou kontrolu nad společností ARTESIS společnostmi ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nicosia, Agios Dometios, Steliou Mavrommati 57 (dále jen „ARCA“), a A&T Group, a. s., se sídlem Slovenská republika, Vysoká nad Kysucou 524 (dále jen „A&T Group“), přičemž A&T Group je rovněž nepřímo kontrolována [„obchodní tajemství“]. Tato transakce sice doposud nebyla realizována, nicméně její realizaci lze v brzké budoucnosti očekávat, proto za účelem posouzení dopadů spojení soutěžitelů řešeného v rámci tohoto správního řízení, tj. sp. zn. ÚOHS-S0266/2018/KS, Úřad bere v potaz, že společnost ARTESIS má být nepřímo společně kontrolována společností ARCA a [„obchodní tajemství“].

6.             Společnost ARTESIS se zabývá držbou a správou kapitálových podílů v dceřiných společnostech a působí zejména prostřednictvím své dceřiné společnosti Wincott People. Společnost Wincott People disponuje možností výlučné či společné kontroly na území České republiky nad společnostmi působícími  v oblastech (i) tzv. personálního leasingu,[9] (ii) tzv. personálního recruitmentu[10], (iii) poskytování servisních a podpůrných služeb (spočívajících např. v provádění účetnictví, mzdové agendy či poradenství v oblasti financí a financování),[11] (iv) marketingu (roznášení letáků a jiných propagačních materiálů),[12] (v) výroby kovových konstrukcí[13] a (vi) výroby počítačů, elektronických a optických přístrojů.[14] V rámci tohoto správního řízení je společnost Wincott People včetně jejích dceřiných společností posuzována jako nabývaná společnost, nad níž by měly získat možnost vykonávat společnou kontrolu společnosti ARTESIS a VLOTA.

7.             Další společnosti podnikatelské skupiny kontrolované [„obchodní tajemství“] rovněž působí v České republice, a to zejména v oblasti poskytování ubytovacích služeb (především v ubytovnách),[15] dále v oblasti pronájmu nemovitostí (bytů i nebytových prostor)[16] a v oblastech provozování silniční nákladní dopravy, diagnostiky, oprav a údržby motorových vozidel a pronájmu a leasingu motorových vozidel.[17]

8.             Společnost ARCA náleží do podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí společnost Arca Investments, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Plynárenská 7/A (dále jen „Skupina Arca“). Skupina Arca je investiční finanční skupinou, která působí prostřednictvím svých dceřiných společností mj. rovněž v České republice, a to např. v oblastech (i) výstavby a správy hotelových komplexů a administrativních budov,[18] (ii) výroby a prodeje minerálních vod,[19] (iii) výroby elektrické energie z obnovitelných zdrojů, její distribuce a zajišťování servisních služeb v této oblasti,[20] (iv) provozování turisticko-rekreačního komplexu,[21] (v) vývoje, servisu a zprostředkování služeb v oblasti informačních technologií (nebankovních elektronických karet, software pro poskytovatele zdravotní péče, software pro zprostředkování online prodeje vybraných služeb),[22] (vi) maloobchodního prodeje potravin,[23] (vii) zemědělské a dřevozpracovatelské výroby (pěstování a dodávek bio zeleniny, pěstování zemědělských produktů v přímé souvislosti s provozem zařízení na výrobu elektřiny z obnovitelných zdrojů),[24] (viii) poskytování finančních služeb a služeb na ně navazujících (poskytování spotřebitelských úvěrů prostřednictvím licencovaného subjektu, poskytování podnikatelských úvěrů, poskytování servisních služeb pro licencované subjekty, zprostředkování finančních služeb, online zprostředkování a porovnávání cen finančních produktů, poskytování služeb obchodníka s cennými papíry).[25]

9.             Společnost Wincott People je v současné době součástí podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí [„obchodní tajemství“]. V České republice působí společnosti kontrolované společností Wincott People v oblastech (i) tzv. personálního leasingu, (ii) tzv. personálního recruitmentu,  (iii) poskytování servisních a podpůrných služeb, (iv) marketingu, (v) výroby kovových konstrukcí a (vi) výroby počítačů, elektronických a optických přístrojů. Mimo Českou republiku pak působí osoby kontrolované společností Wincott People také např. v oblasti poskytování servisních a podpůrných služeb třetím osobám (administrativní, kancelářské a podpůrné činnosti pro podnikání, úklidové činnosti, skladování – manipulační služby).

10.         Společnost EXPRESS PEOPLE a jedna z jejích dceřiných společností, EXPRESS PEOPLE Recruitment s.r.o., působí v České republice zejména v oblastech (i) tzv. personálního leasingu a (ii) tzv. personálního recruitmentu. Mimo území České republiky (zejména pak na Slovensku) působí společnosti z tohoto podnikatelského uskupení také v oblastech (iii) poskytování servisních služeb třetím stranám (skladování, balení a manipulace se zbožím) a (iv) poskytování reklamních služeb.

11.         Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

Obdrží:

Mgr. Jan Hrubec, advokát

spolupracující se společností Velíšek & Podpěra – advokátní kancelář s.r.o.

Holečkova 105/6

150 00 Praha 1

IDDS: pfnhgqp

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy