číslo jednací: S0757/2016/KS-50749/2016/840/LBř
Instance | I. |
---|---|
Věc | Spojení soutěžitelů EP Logistics International, a. s./SPEDICA GROUP COMPANIES, s. r. o. |
Účastníci |
|
Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
Výrok | povoleno |
Rok | 2016 |
Datum nabytí právní moci | 13. 1. 2017 |
Dokumenty | 2016_S0757.pdf 318 KB |
Č. j.:ÚOHS-S0757/2016/KS-50749/2016/840/LBř |
|
Brno 28. 12. 2016 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0757/2016/KS, zahájeném dne 9. 12. 2016 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti EP Logistics International, a.s., se sídlem Praha 4, Nusle, náměstí Hrdinů 1693/4a, IČ: 04946618, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů EP Logistics International, a.s., se sídlem Praha 4, Nusle, náměstí Hrdinů 1693/4a, IČ: 04946618, na jedné straně, a SPEDICA GROUP COMPANIES, s.r.o., IČ: 04781767, a SPEDICA, s.r.o., IČ: 27985334, obě se sídlem Sokolov, Jednoty 1931, na straně druhé, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti se „Smlouvou o podmínkách převodu podílů“, uzavřenou dne 9. 11. 2016 mezi společností EP Logistics International, a.s., jako nabyvatelem, a Z. K., P. S. a M. F., jako převodci, v jejímž důsledku má společnost EP Logistics International, a.s. nabýt přímo 67,33% obchodní podíl ve společnosti SPEDICA GROUP COMPANIES, s.r.o. a nepřímo, prostřednictvím společnosti SPEDICA GROUP COMPANIES, s.r.o., 100% obchodní podíl ve společnosti SPEDICA, s.r.o., a tím i získat možnost tyto společnosti výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
povoluje.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s ve výroku uvedeným dokumentem, v jehož důsledku má společnost EP Logistics International, a.s., se sídlem Praha 4, Nusle, náměstí Hrdinů 1693/4a, IČ: 04946618 (dále jen „EPLI“), nabýt přímo 67,33%obchodní podíl ve společnosti SPEDICA GROUP COMPANIES, s.r.o., se sídlem se sídlem Sokolov, Jednoty 1931, IČ: 04781767 (dále jen „SGC“),[1] a nepřímo, prostřednictvím společnosti SGC, 100% obchodní podíl ve společnosti SPEDICA, s.r.o., se sídlem Sokolov, Jednoty 1931, IČ: 27985334 (dále jen „SPEDICA“),[2] a získat tak možnost tyto společnosti výlučně kontrolovat.
2. Spojení splňuje rovněž notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
3. Společnost EPLI je výlučně kontrolovaná společností společnost Energetický a průmyslový holding, a.s. (dále jen „EPH“). Společnost EPH je společně kontrolovaná dvěma fyzickými osobami, D. K. a P. T. Tyto osoby stojí v čele podnikatelské skupiny, která v České republice působí prostřednictvím svých dceřiných společností zejména v následujících oblastech: (i) centralizované zásobování teplem, (ii) výroba a prodej elektrické energie, (iii) nákup elektrické energie a zemního plynu za účelem dalšího prodeje, (iv) poradenství v oblasti energetiky, (v) těžební činnosti, včetně prodeje černého a hnědého uhlí, (vi) montáže a servis teplárenských nevýrobních a energetických výrobních zařízení, (vii) odpadové hospodářství a komunální služby, (viii) silniční nákladní přeprava,[3] (ix) železniční nákladní přeprava,[4] (x) vydávání periodického tisku v tištěné i elektronické podobě a prodej reklamního prostoru v něm, (xi) provozování internetových obchodů a (xii) výroba autobusů.
4. Nabývané společnosti SGC a SPEDICA působí na území České republiky v oblasti silniční nákladní přepravy (mj. i prostřednictvím společnosti SPEDICA LOGISTIC, s.r.o.) a v oblasti železniční nákladní přepravy (mj. i prostřednictvím společností SPEDICA AGRO, s.r.o., RAILSPED, s.r.o. a RM LINES, a.s.).
5. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
Otisk úředního razítka
JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu
Právní moc: 13. 1. 2017
Obdrží:
EP Logistics International, a.s.
k rukám Ing. Tomáše Novotného, předsedy představenstva
Pařížská 26
110 00 Praha 1
datová schránka: gejsdjv
Vypraveno dne:
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
[1]V době před posuzovaným spojením drží Z. K., P. S. a M. F. každý cca 33,33% obchodní podíl ve společnostech SGC a SPEDICA. Po realizaci posuzované transakce si P. S. ponechá cca 16,33% obchodní podíl ve společnosti SGC, [ … obchodní tajemství … ], M. F. si pak ponechá cca 16,33% obchodní podíl ve společnosti SGC, [ … obchodní tajemství … ]. Naopak Z. K. po realizaci posuzovaného spojení nadále nebude společníkem ve společnostech SGC a SPEDICA.
[2]V průběhu realizace posuzovaného spojení nabude společnost SGC 100% obchodní podíl ve společnosti SPEDICA od jejích společníků, tj. od Z. K., P. S. a M. F.
[3]Prostřednictvím společnosti EOP & HOKA s.r.o.
[4]Prostřednictvím společnosti LokoTrain s.r.o.