číslo jednací: OF/S236/02-4427/02

S 236/02-4427/02 V Brně dne 20. prosince 2002

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 236/02, zahájeném dne 25. listopadu 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníků řízení, jimiž jsou společnosti SAFINA, a.s., se sídlem Jesenice, Vestec, IČ: 45147868, a CHEMINVEX, s.r.o., se sídlem Třebohostická 14, Praha 10, IČ: 62582640, ve správním řízení zastoupených Mgr. Radkem Pokorným, advokátem, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto

r o z h o d n u t í :

Spojení soutěžitelů SAFINA, a.s., se sídlem Jesenice, Vestec, IČ: 45147869, a CHEMINVEX, s.r.o., se sídlem Třebohostická 14, Praha 10, IČ: 62582640, na straně jedné, a Chemoprojekt, a.s., se sídlem Třebohostická 14, Praha 10, IČ: 45273383, na straně druhé, ke kterému dochází podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Smlouvy o převodu cenných papírů uzavřené mezi společností TECHNIP FRANCE S.A., se sídlem 170 Place Henri Régnault, Paris La Défense 6, Francie, jako prodávajícím, a společnostmi SAFINA, a.s., se sídlem Jesenice, Vestec, IČ: 45147869, TEMPORA VERWALTUNGS AG, se sídlem Borsenstrasse 26, Zurich, Švýcarská konfederace, a CHEMINVEX, s.r.o., se sídlem Třebohostická 14, Praha 10, IČ: 62582640, jako kupujícími, v jejímž důsledku společnosti SAFINA, a.s., se sídlem Jesenice, Vestec, IČ: 45147868, a CHEMINVEX, s.r.o., se sídlem Třebohostická 14, Praha 10, IČ: 62582640, získají možnost společně kontrolovat společnost Chemoprojekt, a.s., se sídlem Třebohostická 14, Praha 10, IČ: 45273383, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,

p o v o l u j e .

Odůvodnění:

Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dotazníku k povolení spojení, smlouvy zakládající spojení soutěžitelů, plné moci zástupce účastníka řízení a dalších relevantních informací o spojujících se soutěžitelích.

Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 50/02 ze dne 11.12.2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení neobdržel.

Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.

Notifikační podmínky

K navrhovanému spojení soutěžitelů dochází na základě Smlouvy o převodu cenných papírů, v jejímž důsledku získá společnost SAFINA, a.s., se sídlem Jesenice, Vestec, IČ: 45147868 (dále jen "SAFINA") 43,2% podíl na základním kapitálu společnosti Chemoprojekt, a.s., se sídlem Třebohostická 14, Praha 10, IČ: 45273383 (dále jen "Chemoprojekt") a společnost CHEMINVEX, s.r.o., se sídlem Třebohostická 14, Praha 10, IČ: 62582640 (dále jen "CHEMINVEX") získá 7,5% podíl na základním kapitálu této společnosti. Vzhledem k tomu, že společnost SAFINA a CHEMINVEX jsou soutěžiteli jednajícími ve shodě v otázce výkonu hlasovacích práv týkajících se společnosti Chemoprojekt, získají tyto společnosti možnost Chemoprojekt společně kontrolovat. Oznamovaná transakce je tedy spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").

Celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů ve smyslu § 14 zákona činil v roce 2001 více než 5 miliard Kč, je tedy splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona.

Strany spojení

SAFINAje obchodní společností, jejímž předmětem podnikání je afinace (zušlechťování) drahých kovů, výroba polotovarů a výrobků z drahých kovů a obecných kovů, provádění chemických a fyzikálních rozborů, výroba slitin drahých kovů pro klenotnické a dentální účely, galvanizérství, výroba jedů a žíravin, zlatnictví, klenotnictví a kovotepectví, a koupě zboží za účelem dalšího prodeje a prodej.

Společnost SAFINA je kontrolována skupinou osob, z nichž žádná nemá možnost společnost kontrolovat ve smyslu zákona. Největším akcionářem je […obchodní tajemství…], která vlastní […obchodní tajemství…] % akcií SAFINA.

CHEMINVEXje obchodní společnost, jejíž jediná současná činnost spočívá v držení podílu ve společnosti Chemoprojekt. Žádnou další podnikatelskou činnost společnost CHEMINVEX prakticky nevykonává. Obchodní podíly společnosti vlastní osm fyzických osob, žádný z nich nemá možnost společnost kontrolovat.

Chemoprojekt je společností, která se zaměřuje na poskytování inženýrských služeb, tj. sběr dat, ekonomické studie až po realizaci projektů na klíč se zaměřením na management projektů a zajištění jejich financování zákazníkům z oblasti chemického a petrochemického průmyslu. Strategie společnosti je zaměřena zejména na technologie v následujících oblastech: kyselina dusičná a sírová, dusíkatá hnojiva, ekologie, snižování emisí, čištění vod, rafinerie a petrochemie, energetika, průmyslová infrastruktura a dálkovody.

Na území České republiky Chemoprojekt kontroluje prostřednictvím 51% obchodního podílu společnost CH - Projekt, s.r.o., se sídlem Revoluční 1092/56a, Plzeň, která podniká v oblasti inženýrských činností v investiční výstavbě.

Dopady spojení

Jak je zřejmé z výše uvedeného, činnosti společností SAFINA a CHEMINVEX na straně jedné a činnosti společnosti Chemoprojekt se nepřekrývají. Společnost SAFINA působí na trhu dentálních materiálů obsahujících drahé kovy, trhu klenotnických materiálů ze zlata, trhu klenotnických materiálů ze stříbra a trhu dusičnanu stříbrného (viz rozhodnutí Úřadu č.j. S 45/02-1276/00-230); společnost CHEMINVEX nevyvíjí aktivity na jakémkoli relevantním trhu a konečně společnost Chemoprojekt působí na trhu poskytování inženýrských a projekčních služeb určených pro chemický a petrochemický průmysl, na němž dosahuje podílu přibližně […obchodní tajemství…] %. Takto vymezený trh považuje Úřad pro účely tohoto rozhodnutí za trh relevantní.

Mezi činnostmi spojujících se soutěžitelů neexistuje vzájemné překrývání, jedná se tedy o spojení soutěžitelů konglomerátního charakteru. V důsledku spojení nedojde ke změně tržní struktury, zůstane zachován jak počet soutěžitelů na relevantním trhu působících, tak i jejich tržní podíly.

Na základě uvedených skutečností dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojujících se soutěžitelů natolik, aby jim umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích. Lze konstatovat, že zamýšleným spojením nedojde ke vzniku dominantního postavení, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice, ani k jeho posílení.

Pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.

Poučení o opravném prostředku

Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.

Ing. Vladimír Stankov, CSc vrchní ředitel

PM: 8. 1. 2003

Rozhodnutí obdrží:

Mgr. Radek Pokorný, advokát

AK Pokorný, Wagner a spol.

Krocínova 1

110 00 Praha 1